Cassazione Civile, Ordinanza n. 29044/2021 del 20/10/2021

Esito

La controversia

La controversia nasce da un avviso di liquidazione con cui l'Amministrazione finanziaria ha richiesto maggiori imposte di registro, ipotecaria e catastale, riqualificando ai sensi dell'art. 20 del d.P.R. n. 131/1986 una sequenza di atti composta da un conferimento di ramo d'azienda in una società neocostituita e da successive cessioni di partecipazioni sociali, come se integrasse una cessione di ramo d'azienda. Le società interessate hanno impugnato l'atto e i giudici tributari di merito hanno annullato l'avviso, ritenendo, tra l'altro, che mancasse un collegamento negoziale idoneo a giustificare la riqualificazione unitaria e che fossero presenti ragioni economiche non marginali. L'Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso per cassazione deducendo violazione dell'art. 53 Cost., dell'art. 20 d.P.R. n. 131/1986, dell'art. 2729 c.c. e dell'art. 115 c.p.c., sostenendo che la qualificazione ai fini dell'imposta di registro debba privilegiare la causa reale dell'operazione complessiva rispetto alla forma dei singoli atti e che, pertanto, anche atti formalmente distinti e non contestuali possano essere considerati unitariamente se tra loro collegati e finalizzati al trasferimento del ramo d'azienda. Le resistenti hanno proposto anche ricorsi incidentali condizionati, rimasti assorbiti.

La decisione

La Corte ha rigettato il ricorso principale dell'Agenzia delle Entrate. Ha ritenuto infondato il motivo alla luce dello ius superveniens sull'art. 20 d.P.R. n. 131/1986, come interpretato autenticamente dalla legge n. 205/2017 e dalla successiva legge n. 145/2018, oltre che delle sentenze della Corte costituzionale n. 158/2020 e n. 39/2021. Secondo il principio richiamato, la riqualificazione dell'atto registrato deve essere compiuta solo sulla base del contenuto intrinseco dell'atto, senza fare riferimento ad atti collegati o elementi extratestuali. Pur riconoscendo che la motivazione del giudice d'appello fosse giuridicamente erronea nella parte in cui ammetteva, in astratto, il rilievo del collegamento negoziale, la Corte ha comunque confermato il dispositivo di merito perché conforme a diritto: la riqualificazione operata dall'Ufficio non poteva fondarsi su elementi esterni all'atto. I ricorsi incidentali condizionati sono stati dichiarati assorbiti e le spese dell'intero giudizio sono state compensate.

Norme richiamate

• art. 53 Cost.

  richiamato dalla ricorrente come parametro di legittimità, ma non decisivo ai fini dell'esito; la Corte decide sulla disciplina dell'imposta di registro e sullo ius superveniens

• art. 20 d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  la riqualificazione dell'atto ai fini dell'imposta di registro deve essere operata solo sulla base del contenuto intrinseco dell'atto, senza considerare atti collegati o elementi extratestuali

• art. 2729 c.c.

  richiamato dalla ricorrente nel motivo, ma non decisivo; la Corte esclude che la riqualificazione possa poggiare su inferenze extratestuali

• art. 115 c.p.c.

  richiamato dalla ricorrente nel motivo, ma non oggetto di autonoma decisione

• art. 384, primo comma, c.p.c.

  la Corte ribadisce il principio di diritto applicabile, correggendo la motivazione della sentenza impugnata

• art. 384, quarto comma, c.p.c.

  consente alla Corte di evitare la cassazione quando il dispositivo della sentenza impugnata è conforme a diritto nonostante una motivazione errata

• L. 27 dicembre 2017, n. 205, art. 1, comma 87, lett. a), n. 2

  richiamata come modifica dell'art. 20 d.P.R. n. 131/1986 e come base dell'interpretazione autentica successiva

• L. 30 dicembre 2018, n. 145, art. 1, comma 1084

  qualifica come interpretazione autentica la disciplina dell'art. 20 d.P.R. n. 131/1986 come modificato nel 2017

• Corte cost. n. 158 del 2020

  richiamata per il quadro di legittimità costituzionale della disciplina interpretativa dell'art. 20

• Corte cost. n. 39 del 2021

  richiamata nel consolidamento del principio secondo cui la riqualificazione resta ancorata al testo dell'atto

Massime di principio

• In tema di imposta di registro, la riqualificazione dell'atto va compiuta, per gli atti soggetti alla disciplina vigente dopo la novella e la relativa interpretazione autentica, esclusivamente sulla base del contenuto intrinseco dell'atto registrato, senza ricorrere ad atti collegati o a elementi extratestuali.
• La presenza di una sequenza negoziale potenzialmente riconducibile, sul piano economico, a un diverso assetto finale non consente di superare il dato testuale dell'atto quando la norma applicabile impone una qualificazione ancorata alle sole clausole negoziali e agli elementi desumibili dall'atto stesso.
• La Cassazione può confermare il dispositivo della sentenza impugnata, correggendone la motivazione in diritto, quando il risultato decisorio sia conforme a diritto nonostante l'erronea argomentazione del giudice di merito.
• L'eventuale intervallo temporale tra atti distinti e la loro non contestualità non sono, di per sé, elementi utilizzabili per la riqualificazione ai fini dell'imposta di registro se la disciplina applicabile esclude il ricorso a collegamenti extratestuali.

Come è indicizzato