Cassazione Civile, Ordinanza n. 32797/2022 del 08/11/2022

Esito

La controversia

Una società aveva stipulato con un'altra società un contratto preliminare e poi il definitivo di cessione di un ramo d'azienda industriale. Nel preliminare erano previsti, da un lato, il trasferimento di determinati contratti aziendali con i relativi oneri e diritti e, dall'altro, una disciplina specifica dei rapporti con la cessionaria e con la società controllante di quest'ultima, con previsione della cessazione o risoluzione anticipata di alcuni contratti in essere, tra cui un contratto di lavorazione. In un arbitrato promosso dalla cedente contro la controllante della cessionaria per il pagamento di un credito derivante da quel contratto di lavorazione, il collegio arbitrale aveva riconosciuto la titolarità del credito in capo alla cedente. La cessionaria aveva proposto opposizione di terzo contro il lodo, sostenendo che il credito fosse stato trasferito a lei con la cessione del ramo d'azienda. La Corte d'appello aveva accolto l'opposizione, revocando il lodo nei confronti della terza opponente e ritenendo che il credito spettasse alla cessionaria. La cedente ha quindi proposto ricorso per cassazione con tre motivi: 1) violazione degli artt. 831, 404, comma 1, c.p.c. e 2909 c.c., per asserita inammissibilità dell'opposizione di terzo, perché la tutela ex art. 404 c.p.c. sarebbe limitata ai soli diritti reali e comunque mancava un pregiudizio proprio del terzo; 2) nullità della sentenza per motivazione apparente o perplessa, per avere la Corte d'appello fatto riferimento alla confusione come modo di estinzione e per avere affermato, secondo la ricorrente, in modo contraddittorio che il contratto di lavorazione sarebbe stato insieme trasferito e risolto; 3) violazione degli artt. 1362, 1363 e 1366 c.c., per errata interpretazione del preliminare: la ricorrente sosteneva che non vi fosse base testuale per escludere il credito in questione dalla deroga alla regola legale del trasferimento automatico dei crediti e che la Corte avesse travisato la volontà comune delle parti e la prevalenza tra le clausole contrattuali.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondato il primo motivo, affermando che l'opposizione di terzo ex art. 404, comma 1, c.p.c. non è limitata ai soli diritti reali, ma è esperibile anche quando la statuizione resa inter alios, pur non essendo opponibile al terzo, renda più difficile la realizzazione del suo diritto, anche se di credito. Ha inoltre escluso il vizio di omessa pronuncia, richiamando il principio secondo cui, in arbitrato, la nullità per omessa pronuncia ex art. 829, comma 1, n. 12, c.p.c. riguarda solo questioni di merito e non questioni di rito come l'asserita inammissibilità dell'opposizione. Il secondo motivo è stato ritenuto infondato perché la sentenza d'appello non aveva affermato che le parti avessero voluto estinguere per confusione crediti verso un terzo estraneo, ma aveva riferito la confusione ai rapporti tra cedente e cessionaria; inoltre non vi era contrasto logico nell'affermare che il contratto di lavorazione fosse stato trasferito e, in base alla clausola preliminare, anche risolto consensualmente. Il terzo motivo è stato dichiarato in parte inammissibile e in parte infondato, poiché tendeva in realtà a sollecitare una diversa interpretazione del contratto; la Corte ha ritenuto plausibile la lettura della Corte territoriale, fondata sulla distinzione tra i contratti con terzi disciplinati da una clausola e i rapporti con l'acquirente e con Saras disciplinati da altra clausola prevalente, nella quale era ricompreso il contratto di lavorazione oggetto del credito.

Norme richiamate

• art. 404 c.p.c.

  legittima l'opposizione di terzo contro la sentenza o il lodo che pregiudichi i diritti del terzo; la nozione di pregiudizio non è limitata ai soli diritti reali e include anche diritti di credito quando la statuizione inter alios renda più difficile la loro realizzazione.

• art. 831 c.p.c.

  richiamato quale base dell'opposizione avverso il lodo arbitrale, senza ulteriori precisazioni sul contenuto sostanziale.

• art. 2909 c.c.

  invocato dalla ricorrente in relazione all'efficacia del giudicato, ma non ritenuto ostativo all'opposizione di terzo nel caso concreto.

• art. 360 c.p.c.

  richiamato come parametro del vizio di nullità della sentenza per error in procedendo e per omessa pronuncia.

• art. 132 c.p.c.

  richiamato in tema di motivazione apparente, perplessa o incomprensibile; la Corte ha escluso la sussistenza del vizio.

• art. 2559 c.c.

  richiamato nel ragionamento sulla sorte dei crediti in caso di cessione d'azienda; la Corte ha ritenuto che la clausola contrattuale e la disciplina pattizia potessero regolare diversamente il trasferimento dei crediti.

• art. 1362 c.c.

  canone di interpretazione letterale della volontà contrattuale; la Corte ha escluso la sua violazione ritenendo che la lettura data dalla sentenza d'appello fosse coerente con il testo complessivo.

• art. 1363 c.c.

  canone di interpretazione sistematica; la Corte ha negato che vi fosse un contrasto irriducibile tra le clausole considerate dalla sentenza d'appello.

• art. 1366 c.c.

  canone di interpretazione secondo buona fede; la doglianza è stata ritenuta, nella sostanza, una richiesta di nuova interpretazione del contratto.

• art. 829 c.p.c.

  la nullità del lodo per omessa pronuncia riguarda solo il mancato esame di questioni di merito e non di questioni di rito.

• art. 344 c.p.c.

  usato per ricostruire l'ambito dell'opposizione di terzo in connessione con l'intervento dei terzi che potrebbero proporla.

Massime di principio

• L'opposizione di terzo ex art. 404 c.p.c. è esperibile non solo quando il terzo deduca un diritto reale, ma anche quando faccia valere un diritto di credito la cui realizzazione sia resa più difficoltosa dalla pronuncia resa inter alios.
• Ai fini della legittimazione all'opposizione di terzo, il pregiudizio richiesto dall'art. 404 c.p.c. non coincide con una lesione diretta e opponibile del diritto del terzo; è sufficiente un pregiudizio pratico alla successiva realizzazione del diritto stesso.
• Nel giudizio arbitrale, la nullità per omessa pronuncia ex art. 829, comma 1, n. 12, c.p.c. concerne solo l'omesso esame di questioni di merito e non si estende alle eccezioni di rito.
• La deduzione di violazione delle norme di interpretazione del contratto è inammissibile quando si risolve, in realtà, nella richiesta di una diversa ricostruzione del significato delle clausole e della volontà comune delle parti.
• In sede di interpretazione contrattuale, è legittimo valorizzare la distinzione tra diverse categorie di rapporti regolati da clausole separate e attribuire prevalenza alla clausola specificamente dedicata al rapporto controverso, se il testo contrattuale lo consente.

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