Risposta n. 348 del 28/08/2019

Fattura elettronica emessa in nome e per conto del prestatore: firma digitale e trasmissione allo SDI

L’interpello riguarda la corretta individuazione del soggetto tenuto ad apporre la firma digitale su fatture elettroniche emesse in nome e per conto del prestatore, nell’ambito di interventi di manutenzione e riparazione effettuati in garanzia sulle autovetture vendute dall’istante.

Fattispecie e contesto operativo

L’istante vende autoveicoli e garantisce al cliente il buon funzionamento del veicolo e la futura assistenza. Quando, nel periodo di garanzia, il veicolo presenta anomalie o problemi, il cliente può rivolgersi a una concessionaria o a un’officina autorizzata per ottenere il servizio di manutenzione e/o riparazione.

Il meccanismo descritto è il seguente:

• l’officina verifica preventivamente se l’intervento rientra nella garanzia;
• se l’intervento è coperto, il costo del servizio è posto a carico dell’istante;
• al termine dell’intervento, l’officina rilascia al cliente una ricevuta fiscale con la dicitura "Corrispettivo non pagato - Lavori eseguiti in garanzia";
• previa specifica autorizzazione dell’officina, l’istante emette fattura nei propri confronti, in nome e per conto del prestatore, ai sensi dell’articolo 21, comma 1, del DPR 26 ottobre 1972, n. 633.

L’istante precisa di non voler modificare questo sistema di fatturazione, ma di voler predisporre i file XML e delegare a un intermediario l’apposizione della firma digitale e la trasmissione al Sistema di Interscambio (SDI).

Quesito posto all’Agenzia delle Entrate

Il contribuente chiede se la procedura ipotizzata sia corretta oppure se, in caso di fattura emessa in nome e per conto del prestatore, l’obbligo di apporre la firma digitale debba gravare sull’istante stesso, e non sull’intermediario incaricato della trasmissione.

Soluzione interpretativa prospettata dall’istante

Secondo l’istante, il cessionario/committente che emette fattura in nome e per conto del cedente/prestatore non sarebbe un intermediario nel senso richiamato dalla FAQ del portale fattura.gov.it. Di conseguenza, l’intermediario delegato alla trasmissione delle fatture potrebbe firmare digitalmente i file XML predisposti dall’istante per conto delle officine autorizzate.

Normativa richiamata

L’Agenzia richiama in particolare:

• l’articolo 21, comma 1, del DPR n. 633/1972, che attribuisce al cedente/prestatore l’obbligo di emettere fattura, consentendogli però di farla emettere, sotto la propria responsabilità, dal cessionario/committente o da un terzo;
• l’articolo 21, comma 2, lettera n), del DPR n. 633/1972, che richiede in fattura l’annotazione che la stessa è emessa per conto del cedente o prestatore;
• l’articolo 21, comma 3, del DPR n. 633/1972, che indica la firma elettronica qualificata o digitale come una delle modalità per garantire autenticità dell’origine, integrità del contenuto e leggibilità della fattura;
• l’articolo 1, comma 3, del decreto legislativo 5 agosto 2015, n. 127, che consente agli operatori economici di avvalersi di intermediari per la trasmissione delle fatture elettroniche allo SDI, sulla base di un accordo tra le parti e fatti salvi gli obblighi e le responsabilità del soggetto che effettua l’operazione;
• la circolare n. 18/E del 24 giugno 2014, paragrafo 1.3.2, che distingue il soggetto tenuto alla firma in base agli accordi tra le parti e al ruolo svolto nella predisposizione del documento.

Soluzione interpretativa dell’Agenzia

L’Agenzia chiarisce che l’obbligo di emettere la fattura resta in capo al cedente/prestatore, che può delegare l’adempimento al cessionario, al committente o a un terzo, sotto la propria responsabilità.

La firma elettronica qualificata o digitale non è, in generale, sempre necessaria; essa è solo una delle modalità con cui si assicura l’autenticità, l’integrità e la leggibilità della fattura. Inoltre, per i soggetti che emettono esclusivamente fatture elettroniche tramite SDI, e quando la fattura non è diretta a una pubblica amministrazione, tale firma non è indispensabile.

Se si decide comunque di usarla, occorre fare riferimento agli accordi tra le parti e alla concreta modalità di formazione del documento:

• se al soggetto incaricato viene inviato il documento finale già redatto, l’emittente resta il cedente/prestatore, che deve apporre la propria firma elettronica;
• se invece il soggetto incaricato aggrega i dati e genera il documento finale, è tale soggetto a essere considerato emittente e, quindi, a dover firmare il documento.

Parere dell’Agenzia delle Entrate

Nel caso prospettato, l’Agenzia ritiene che sembri configurarsi la seconda ipotesi della circolare 18/E del 2014, cioè quella in cui il documento viene formato a partire dai dati e quindi la firma dovrebbe essere quella dell’istante.

Tuttavia, poiché l’istante dichiara di volersi avvalere di un intermediario, l’Agenzia precisa che l’articolo 1, comma 3, del d.lgs. n. 127/2015 consente l’utilizzo di intermediari per la trasmissione delle fatture elettroniche allo SDI, ma solo in presenza di un accordo tra le parti e senza spostare le responsabilità del soggetto che effettua l’operazione.

Pertanto:

• se l’intermediario si limita a trasmettere allo SDI una fattura già predisposta dall’istante, la firma digitale deve essere apposta dall’istante, che agisce come emittente;
• se invece, previo accordo con il prestatore, è l’intermediario ad aggregare i dati della fattura e a trasmettere il documento allo SDI, la firma digitale spetta all’intermediario.

Quanto all’annotazione richiesta dall’articolo 21, comma 2, lettera n), del DPR n. 633/1972, essa deve riferirsi:

• all’istante, nella prima ipotesi;
• all’intermediario, nella seconda ipotesi.

Conclusioni operative

La risposta chiarisce che la firma digitale non segue automaticamente il soggetto incaricato della sola trasmissione, ma dipende dal ruolo effettivo nella formazione della fattura elettronica.

In sintesi, l’elemento decisivo è stabilire chi, tra istante e intermediario, abbia materialmente predisposto/generato il documento finale:

• se il documento è già pronto e l’intermediario effettua solo l’invio, firma l’istante;
• se l’intermediario costruisce il documento partendo dai dati ricevuti, firma l’intermediario.

Resta necessario un preventivo accordo con l’officina/prestatore e l’esatta indicazione in fattura che la stessa è stata emessa per conto del cedente/prestatore, secondo il soggetto concretamente emittente.