Cassazione Civile, Ordinanza n. 40880/2021 del 20/12/2021

Esito

La controversia

La controversia origina da un'azione promossa dalla società e da un socio nei confronti dell'ex amministratore per responsabilità gestoria, a fronte di condotte ritenute inadempienti negli esercizi 2008, 2010, 2011 e 2012. In primo grado il giudice ha condannato l'amministratore al risarcimento del danno in favore della società e, per contro, ha ritenuto di negargli il compenso relativo ad alcuni anni in ragione dell'eccezione di inadempimento desumibile dalle difese attoree; ha invece riconosciuto altri compensi e operato compensazione tra crediti risarcitori e crediti retributivi. In appello l'amministratore ha contestato, tra l'altro, l'erronea applicazione dell'art. 1460 c.c., sostenendo che l'inadempimento invocato dalla società non fosse più attuale perché il rapporto era già cessato e che mancassero i presupposti per l'exceptio inadimpleti contractus. La Corte territoriale ha respinto il gravame, ritenendo che nelle difese della società fossero chiaramente individuati il grave inadempimento dell'amministratore e il rifiuto di adempiere alla propria controprestazione, motivato dalle condotte distrattive contestate. In cassazione il ricorrente ha dedotto la violazione/falsa applicazione dell'art. 1460 c.c., sostenendo che tale norma richieda un inadempimento consumato ma non irreversibile e un disequilibrio contrattuale ancora da rimuovere, mentre nel caso concreto il rapporto era già esaurito e il riequilibrio era stato raggiunto dal giudice con la liquidazione del danno. La Corte di cassazione ha ritenuto infondato il motivo, affermando che l'eccezione di inadempimento opera come fatto impeditivo della pretesa di pagamento nei contratti a prestazioni corrispettive, senza che sia necessario il medesimo grado di gravità richiesto per la risoluzione; essa richiede solo un confronto fra gli inadempimenti e la loro giustificazione secondo buona fede. Ha inoltre rilevato che, per la parte relativa ai compensi dell'amministratore, il rapporto sinallagmatico con i doveri gestori rendeva comunque legittimo il rigetto della domanda di pagamento in presenza dell'accertato inadempimento.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso dell'ex amministratore, confermando la decisione della Corte d'appello di Milano. Ha ritenuto corretta, o comunque non censurabile in diritto, l'applicazione dell'art. 1460 c.c. da parte dei giudici di merito: la società aveva validamente opposto l'eccezione di inadempimento alla domanda di pagamento dei compensi, motivando il rifiuto con gli inadempimenti gestori e con le condotte distrattive contestate. La Corte ha ribadito che l'exceptio inadimpleti contractus non presuppone i requisiti della risoluzione e può essere invocata anche in presenza di inesatto adempimento, fungendo da difesa impeditiva della pretesa avversaria. Il ricorrente è stato inoltre condannato alle spese del giudizio di legittimità e al versamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 1460 c.c.

  L'eccezione di inadempimento è un fatto impeditivo della pretesa di pagamento nei contratti a prestazioni corrispettive; richiede un confronto tra i reciproci inadempimenti e la verifica della loro giustificazione alla luce della buona fede, senza coincidere con i presupposti della risoluzione del contratto.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  È il parametro invocato per denunciare in cassazione la violazione o falsa applicazione di legge.

• art. 2697 c.c.

  Richiamato solo indirettamente nella tassonomia dell'onere probatorio; nel caso concreto la Corte valorizza il mancato assolvimento dell'onere di dimostrare il titolo del compenso per le ultime mensilità del 2012.

• art. 13, comma 1 quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  Consente, in caso di rigetto del ricorso, il pagamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

• art. 1, comma 17, L. n. 228 del 2012

  Norma che ha inserito nel d.P.R. n. 115 del 2002 la previsione dell'ulteriore contributo unificato in caso di rigetto/inammissibilità dell'impugnazione.

• art. 1460, comma primo, c.c.

  La Corte richiama il disposto per escludere che l'eccezione di inadempimento sia subordinata ai requisiti della risoluzione e per affermare che la valutazione riguarda la giustificazione del rifiuto di adempiere.

Massime di principio

• Nei contratti a prestazioni corrispettive, la parte convenuta per l'adempimento può paralizzare la pretesa avversaria eccependo l'inadempimento o l'inesatto adempimento della controparte, senza dover necessariamente proporre una domanda di risoluzione.
• L'eccezione di inadempimento non richiede il medesimo livello di gravità dell'inadempimento richiesto per la risoluzione del contratto: la sua funzione è solo quella di verificare se il rifiuto di adempiere sia giustificato dal comportamento dell'altra parte.
• La valutazione ex art. 1460 c.c. non consiste nell'esame isolato dei singoli inadempimenti, ma in un confronto tra le reciproche prestazioni in funzione del sinallagma e secondo buona fede.
• Il credito al compenso dell'amministratore può essere paralizzato dall'accertato inadempimento dei doveri gestori, quando tra compenso e corretto svolgimento dell'incarico sussista un nesso sinallagmatico rilevante ai fini dell'exceptio inadimpleti contractus.
• In cassazione, la censura per violazione di legge è infondata se non si confronta con la ratio della norma applicata e si limita a prospettare una diversa lettura dei presupposti dell'eccezione di inadempimento.

Come è indicizzato