Risposta n. 452 del 30/10/2019

Compenso agli amministratori di una società sportiva dilettantistica

L’interpello riguarda una società sportiva dilettantistica senza fine di lucro, riconosciuta dal CONI, che intende riconoscere un compenso a uno dei membri del consiglio di amministrazione, ritenuto il più impegnato nella gestione e caratterizzato da un ruolo di elevata professionalità, autonomia e potere decisionale. Il tema centrale è il coordinamento tra la disciplina fiscale previgente delle associazioni/società sportive dilettantistiche e le nuove regole introdotte dal Codice del Terzo settore in materia di distribuzione indiretta di utili.

Fattispecie e contesto normativo richiamato dal contribuente

La società istante richiama la propria qualifica di società sportiva dilettantistica senza fini di lucro e l’applicabilità dell’art. 90, comma 1, della legge n. 289 del 2002, nonché della legge n. 398 del 1991 e delle altre disposizioni tributarie relative alle associazioni sportive dilettantistiche. Evidenzia inoltre che il proprio statuto e la disciplina fiscale di riferimento vietano la distribuzione, anche indiretta, di utili o avanzi di gestione.

Nel quesito vengono confrontate tre disposizioni:

• l’art. 148, comma 8, del TUIR, che vieta la distribuzione, anche indiretta, di utili, avanzi di gestione, fondi, riserve o capitale durante la vita dell’associazione;
• l’art. 90, comma 18, lett. d), della legge n. 289 del 2002, che richiede, per le società sportive dilettantistiche, l’assenza di fini di lucro e il divieto di dividere i proventi, anche in forme indirette;
• l’art. 8 del d.lgs. n. 117 del 2017, che per gli ETS vieta la distribuzione, anche indiretta, di utili e prevede, al comma 3, lett. a), una specifica ipotesi di distribuzione indiretta con riferimento ai compensi agli amministratori.

Quesito posto all’Agenzia delle Entrate

La società chiede se, per valutare la legittimità del compenso da corrispondere all’amministratore, si debba fare riferimento alla nuova definizione di distribuzione indiretta di utili contenuta nell’art. 8, comma 3, lett. a), del d.lgs. n. 117 del 2017, considerando che le norme speciali per gli enti associativi e per le società sportive dilettantistiche non risultano abrogate in modo espresso dalla riforma del Terzo settore. In sostanza, l’istante sostiene che tale nuova disposizione dovrebbe diventare il parametro unico anche per i soggetti che non entreranno nel RUNTS, come la società stessa.

Soluzione interpretativa prospettata dal contribuente

Secondo l’istante, la corresponsione di un compenso equo all’amministratore, proporzionato al tempo impiegato, alle responsabilità assunte e al ruolo sostanzialmente dirigenziale svolto, non integra distribuzione indiretta di utili. La società ritiene che la lettera a) dell’art. 8, comma 3, del d.lgs. n. 117 del 2017 costituisca il nuovo criterio generale anche per gli enti che continuano ad applicare il regime fiscale di favore delle società sportive dilettantistiche ex art. 90 della legge n. 289 del 2002 e art. 148 TUIR.

Parere dell’Agenzia delle Entrate

L’Agenzia ricostruisce il quadro normativo evidenziando che il Codice del Terzo settore ha introdotto una disciplina generale per gli ETS, comprendente il divieto di distribuzione, anche indiretta, di utili e una specifica definizione delle ipotesi considerate distribuzione indiretta, tra cui i compensi agli amministratori non proporzionati all’attività svolta, alle responsabilità assunte e alle competenze, oppure superiori a quelli previsti in enti analoghi.

Richiama poi la disciplina del d.lgs. n. 460 del 1997, che contiene una nozione di distribuzione indiretta di utili applicabile anche agli enti associativi, secondo la prassi richiamata (circolare n. 124/E del 1998 e risoluzione n. 38/E del 2010), e sottolinea che l’art. 90, comma 18, della legge n. 289 del 2002 riproduce un divieto di distribuzione di utili per associazioni e società sportive dilettantistiche, sostanzialmente in linea con il d.lgs. n. 460 del 1997.

L’Agenzia osserva inoltre che il legislatore ha inteso conservare, per gli enti sportivi dilettantistici senza scopo di lucro, le agevolazioni fiscali esistenti prima della riforma del Terzo settore: tali enti possono scegliere se mantenere il regime fiscale specifico oppure transitare nel perimetro degli ETS. Tuttavia, le modifiche del Codice del Terzo settore, compresa l’abrogazione dell’art. 10 del d.lgs. n. 460 del 1997, diventano operative solo dal termine previsto dall’art. 104, comma 2, del CTS, e quindi non prima del periodo d’imposta successivo all’autorizzazione della Commissione europea e comunque non prima del periodo d’imposta successivo all’operatività del RUNTS.

Conclusioni operative dell’Agenzia

Ne consegue che, fino a quel termine, per i compensi percepiti dall’amministratore di una società sportiva dilettantistica non si applica l’art. 8, comma 3, lett. a), del d.lgs. n. 117 del 2017. Il riferimento normativo resta invece il d.lgs. n. 460 del 1997, in particolare l’art. 10, comma 6, che continua a costituire il parametro per valutare la distribuzione diretta o indiretta di utili e, quindi, anche la congruità dei compensi agli amministratori nel regime ancora vigente.