Cassazione Civile, Ordinanza n. 07947/2024 del 25/03/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce da un contratto di transazione del 10 luglio 2010 con cui le parti avevano regolato precedenti rapporti litigiosi. Il socio ricorrente sosteneva che l'art. 5 dell'accordo imponesse agli altri soci un obbligo di mantenere inalterato, per due anni, il valore della sua partecipazione azionaria pari al 14,62% del capitale sociale, in caso di perdite della società intervenute nel biennio 2010-2012. Chiedeva quindi l'accertamento degli obblighi assunti dagli altri soci, la condanna in solido a reintegrarlo e a tenerlo indenne dal depauperamento della propria partecipazione, nonché la condanna al pagamento in favore della società di una somma indicata in euro 5.240.946,00 oltre accessori. Il Tribunale rigettava integralmente le domande; la Corte d'appello confermava il rigetto. In cassazione il ricorrente principale deduceva: 1) violazione dei criteri di interpretazione contrattuale e omesso esame del tenore letterale dell'art. 5 della transazione, sostenendo che la clausola tutelasse il valore reale delle azioni e non solo la percentuale di capitale, e che fosse irragionevole collegare la pattuizione agli aumenti di capitale anziché alle perdite; 2) violazione dell'art. 92, comma 2, c.p.c. e dell'art. 132, n. 4, c.p.c. sulla compensazione parziale delle spese, ritenuta motivata in modo apparente e comunque ingiustificata. La società e due soci proponevano anche ricorsi incidentali sulle spese e sulla loro liquidazione.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso principale e i due ricorsi incidentali. Sul primo motivo ha ritenuto corretta l'interpretazione della clausola contrattuale operata dalla Corte d'appello, osservando che la lettura del giudice di merito era plausibile e non sindacabile in sede di legittimità, perché non si era in presenza di violazione dei canoni ermeneutici ma di una richiesta di rivalutazione del fatto. Ha ribadito che l'interpretazione del contratto è giudizio di fatto, censurabile solo per violazione dei canoni legali o motivazione del tutto mancante/illogica, e che non è consentito contrapporre una diversa lettura semplicemente più favorevole alla parte. Ha inoltre escluso il vizio ex art. 115 c.p.c., trattandosi in realtà di contestazione del giudizio di merito. Sul secondo motivo ha ritenuto sufficiente la motivazione sulla compensazione parziale delle spese, perché la particolare complessità della controversia integra le gravi ed eccezionali ragioni richieste dall'art. 92, comma 2, c.p.c. nel testo applicabile; ha precisato che il giudice non deve spiegare perché opti per una compensazione parziale anziché totale. Ha infine ritenuto legittima la regolazione delle spese anche nei confronti della società evocata in giudizio senza domande specifiche, poiché la sua posizione processuale era assimilabile a quella di un contraddittore che aveva resistito alla pretesa attorea. Le spese del giudizio di cassazione sono state compensate per un quarto tra le parti ricorrenti in cassazione e il ricorrente principale è stato condannato per la restante parte nei confronti delle controparti; inoltre è stato dato atto dei presupposti per il contributo unificato aggiuntivo.

Norme richiamate

• art. 83 c.p.c.

  Ai fini della procura alle liti nel giudizio di cassazione, la specialità può risultare dalla collocazione materiale della procura congiunta all'atto, anche senza espresso richiamo al giudizio o al provvedimento da impugnare, salvo che emerga in modo evidente la non riferibilità alla cassazione.

• art. 365 c.p.c.

  La specialità della procura per il ricorso e il controricorso in cassazione è integrata dalla collocazione topografica della procura stessa se materialmente congiunta all'atto.

• artt. 1362, 1363, 1366, 1367, 1368, 1369, 1371 c.c.

  L'interpretazione del contratto compete al giudice di merito ed è censurabile solo per violazione dei canoni ermeneutici o motivazione inadeguata; i criteri soggettivi e letterali prevalgono su quelli integrativi. Il senso letterale va desunto dall'intero testo negoziale e la clausola va letta nel contesto complessivo.

• art. 1322 c.c.

  Richiamato dal ricorrente tra le norme asseritamente violate nell'interpretazione della transazione, senza che la Corte ne ricavi un principio autonomo ulteriore.

• art. 115 c.p.c.

  La violazione di tale norma è configurabile solo se il giudice pone a fondamento della decisione prove non dedotte dalle parti o acquisite d'ufficio fuori dai poteri officiosi; non basta lamentare una diversa valutazione del materiale istruttorio.

• art. 2446 c.c.

  Richiamato come parametro sistematico per ricondurre la clausola della transazione alla disciplina della riduzione e ricostituzione del capitale sociale in caso di perdite.

• art. 92, comma 2, c.p.c.

  gravi ed eccezionali ragioni

  Nel testo applicabile la compensazione delle spese può essere disposta in assenza di soccombenza reciproca solo per gravi ed eccezionali ragioni; la particolare complessità della controversia è sufficiente a integrarle.

• art. 91 c.p.c.

  Il principio di soccombenza resta il criterio generale, derogabile solo nei casi consentiti dall'art. 92 c.p.c.

• art. 132, n. 4, c.p.c.

  La motivazione sulla compensazione delle spese non è apparente se indica la ragione che giustifica la deroga al principio di soccombenza.

• art. 1367 c.c.

  Richiamato a sostegno del principio di conservazione del contratto e, in tema di procura, dell'interpretazione che ne preservi l'efficacia.

• art. 159 c.p.c.

  Richiamato insieme all'art. 1367 c.c. come criterio di conservazione dell'atto processuale in caso di dubbio sulla procura.

• art. 13, comma 1 quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  Dà luogo all'obbligo di versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato nei casi previsti.

• art. 1, comma 17, L. n. 228 del 2012

  Norma che ha inserito il comma 1-quater nell'art. 13 del d.P.R. n. 115 del 2002.

• art. 13, comma 6, L. n. 247/2012

  Richiamato nel ricorso incidentale sulla liquidazione dei compensi professionali.

• art. 4 d.m. n. 55/2014

  Richiamato nel ricorso incidentale sulla conformità della liquidazione dei compensi ai parametri forensi.

Massime di principio

• L'interpretazione del contratto è un apprezzamento di fatto riservato al giudice di merito: in cassazione è censurabile solo se il giudice viola specifici canoni ermeneutici o rende una motivazione apparente, illogica o mancante; non è consentito chiedere una nuova lettura del testo negoziale più favorevole alla parte.
• Il senso letterale della clausola va ricostruito considerando il testo complessivo dell'atto e non un singolo frammento isolato; i criteri di interpretazione soggettiva e letterale prevalgono su quelli integrativi quando conducono a un risultato utile.
• La denuncia di violazione dell'art. 115 c.p.c. è ammissibile solo se il giudice abbia fondato la decisione su prove non introdotte dalle parti o acquisite d'ufficio fuori dai casi consentiti; non può essere usata per contestare la mera valutazione comparativa delle prove.
• Nel testo applicabile dell'art. 92, comma 2, c.p.c., la particolare complessità delle questioni trattate può costituire grave ed eccezionale ragione idonea a giustificare la compensazione delle spese, anche solo parziale.
• Quando il giudice indica la ragione derogatoria al principio di soccombenza, la motivazione sulla compensazione delle spese è sufficiente anche se non spiega perché sia stata scelta la compensazione parziale anziché totale.
• Ai fini della procura per il giudizio di cassazione, la specialità può risultare dalla collocazione della procura su foglio separato ma materialmente congiunto all'atto, purché non emerga in modo evidente la sua non riferibilità al giudizio di cassazione.

Come è indicizzato