Sentenza del 19/02/2024 n. 4318 - Corte di Cassazione

Esito

La controversia

Le società impugnavano l'avviso di rettifica e liquidazione dell'imposta di registro relativo alla cessione, del 8 dicembre 2012, di un ramo d'azienda (servizi di back-office svolti da 42 dipendenti). Il prezzo dichiarato di Euro 62.000 (riferito all'avviamento peritale) fu integrato dall'Ufficio a Euro 1.667.365 ritenendo significativo l'avviamento costituito dal capitale umano e valorizzandolo con il criterio del costo di sostituzione (multiplicatori sulle retribuzioni annue e oneri di inserimento/formazione). Le ricorrenti censuravano la scelta metodologica dell'Ufficio e la conferma della CTR: sostenevano che la valutazione avrebbe dovuto considerare l'intero compendio produttivo (art.2555 c.c.), che il personale non poteva essere l'unico fattore di avviamento in ragione dell'inefficienza economica del ramo e che i coefficienti usati erano impropri rispetto al profilo professionale reale.

La decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso. Ha confermato che la scelta tra metodo patrimoniale semplice e metodo patrimoniale complesso (che include l'avviamento e i fattori immateriali quali know-how e formazione del personale) è un giudizio di fatto rimesso al giudice di merito e non sindacabile in sede di legittimità se adeguatamente motivato. Ha ritenuto coerente la motivazione della Commissione Tributaria Regionale secondo cui, per il ramo ceduto (attività di back-office in ambito bancario), il personale qualificato costituisce elemento determinante e l'applicazione del criterio del valore di sostituzione è congrua. Ha inoltre escluso vizio di omessa pronuncia o carenza motivazionale e respinto la doglianza sulla presunta violazione dell'onere della prova (art. 2697 c.c.), poiché l'Ufficio aveva fornito elementi ritenuti sufficienti dal giudice di merito. Condanna delle ricorrenti alle spese.

Norme richiamate

• D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 51

  "Per gli atti che hanno per oggetto aziende o diritti reali su di esse il valore ... è controllato dall'ufficio con riferimento al valore complessivo dei beni che compongono l'azienda, compreso l'avviamento ..."

  L'art.51 impone di valutare il valore venale dell'azienda considerando il complesso dei beni e include l'avviamento tra i fattori da valutare; la scelta del metodo valutativo (semplice o complesso) è rimessa al giudice di merito purché motivata.

• Codice civile, art. 2555

  Definisce l'azienda come complesso dei beni organizzati per l'esercizio dell'impresa: la valutazione fiscale deve considerare la natura unitaria del compendio produttivo.

• Codice civile, art. 2426, comma 1, n. 6

  Richiama l'avviamento in materia di bilancio (ammissibilità in bilancio e limiti di iscrizione); utile per descrivere il concetto economico-patrimoniale di avviamento ma non determina il metodo fiscale di valutazione.

• Codice civile, art. 2697

  Stabilisce la regola generale sull'onere della prova; in questa vicenda la Corte ha ritenuto che l'Amministrazione abbia esibito elementi probatori idonei e che il giudice di merito potesse preferirli rispetto alle perizie delle parti.

• Costituzione, articoli 3 e 53

  Principi di uguaglianza e di capacità contributiva: la determinazione della base imponibile deve mirare all'effettivo valore di scambio per rispettare il principio di capacità contributiva.

• D.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, art. 13

  Norma procedure relativa alle spese di giudizio e al contributo unificato richiamata nella parte dispositiva per la liquidazione delle spese.

Massime di principio

• La scelta del metodo di valutazione dell'azienda (metodo patrimoniale semplice vs patrimoniale complesso che include l'avviamento) è un giudizio di fatto di competenza del giudice di merito: in cassazione è sindacabile solo se la motivazione è mancante o manifestamente illogica.
• L'avviamento può comprendere fattori immateriali quali know‑how, formazione e capitale umano; in rami d'azienda dove il personale qualificato è elemento essenziale (es. servizi bancari/back‑office) la valorizzazione dell'avviamento basata sul valore di sostituzione del personale è metodologia ammissibile.
• Anche in presenza di perdite contabili l'avviamento può essere positivo (o negativo, ossia badwill): la presenza di risultati negativi non esclude di per sé la rilevanza dell'avviamento ai fini del valore di scambio.
• L'Agenzia delle Entrate ha l'onere di dimostrare la fondatezza della rettifica, ma il giudice di merito può legittimamente ritenere sufficienti gli elementi prodotti dall'Ufficio e non accogliere la perizia della controparte, purché motivi la propria scelta.
• Per impugnare con successo la valutazione fiscale è necessario non solo proporre un metodo alternativo, ma dimostrare l'arbitrarietà, l'irragionevolezza o l'inconsistenza fattuale della valutazione adottata dal giudice di merito.
• Sul piano processuale, l'assenza di una motivazione particolareggiata su ogni singola tesi non determina automaticamente nullità della sentenza se il decisum mostra un 'iter' logico e coerente che giustifica la decisione; la mera divergenza di valutazione dei coefficienti o dei parametri non è sufficiente in sede di legittimità.