Corte di giustizia, Sentenza C-65/25

Cessione in blocco di crediti deteriorati e ambito di applicazione delle direttive UE

La pronuncia, resa in sede di rinvio pregiudiziale dal Tribunale di Brindisi, riguarda una controversia esecutiva promossa da IFIS NPL INVESTING SpA per il recupero di un credito asseritamente acquisito tramite successive cessioni in blocco. Il giudice nazionale chiede se il diritto dell’Unione osti a una disciplina italiana anteriore al recepimento della direttiva (UE) 2021/2167, che non imponeva la forma scritta del contratto di cessione né la vigilanza prudenziale del cessionario.

Fatti e procedimento principale

IFIS ha avviato un pignoramento immobiliare contro JM, OT, VR e CL, sostenendo di essere divenuta titolare del credito originariamente sorto da un’ingiunzione di pagamento emessa nel 1997 in favore di una banca italiana. Dinanzi al Tribunale di Brindisi sono stati prodotti contratti di cessione di crediti in blocco, redatti per iscritto ma non in forma di atto pubblico o scrittura privata autenticata e, secondo il giudice, privi di data certa opponibile ai terzi.

Il giudice del rinvio segnala inoltre che le cessioni sarebbero avvenute tra soggetti non tutti iscritti all’albo degli intermediari finanziari vigilati dalla Banca d’Italia; tale iscrizione presupporrebbe specifici requisiti organizzativi in funzione antiriciclaggio. Da qui il dubbio sulla titolarità del credito in capo a IFIS e sulla compatibilità del quadro normativo nazionale con il diritto UE.

Questioni pregiudiziali

Il Tribunale di Brindisi ha chiesto in sostanza:

• se la normativa UE in materia antiriciclaggio, i principi di effettività della tutela, trasparenza e buona fede ostino a una disciplina nazionale sulle cessioni in blocco di crediti deteriorati che non preveda forma scritta ad substantiam o ad probationem e non assoggetti i cessionari a iscrizione in albi vigilati;
• in caso di contrasto, se il diritto dell’Unione imponga la nullità delle cessioni concluse sotto il vecchio regime e delle procure all’incasso conferite a soggetti non vigilati.

Normativa rilevante

La Corte richiama anzitutto la direttiva (UE) 2021/2167, in particolare:

• l’articolo 1, che istituisce un quadro comune per gestori di crediti e acquirenti di crediti relativi a contratti di credito deteriorato emessi da enti creditizi stabiliti nell’Unione;
• l’articolo 2, paragrafo 5, lettera d), che esclude dall’ambito applicativo i trasferimenti avvenuti prima del 29 dicembre 2023;
• l’articolo 10, che disciplina i rapporti con i debitori e gli obblighi di comunicazione;
• gli articoli 32 e 33, relativi a recepimento ed entrata in vigore.

Richiama inoltre la direttiva (UE) 2015/849, il cui ambito di applicazione, secondo gli articoli 2 e 3, riguarda enti creditizi, istituti finanziari e altre categorie specificamente elencate, non comprendendo l’acquisto o la gestione di crediti deteriorati. Sono menzionate anche la direttiva 2013/36/UE e il regolamento (UE) n. 575/2013 ai fini delle definizioni di ente creditizio e attività finanziarie.

Ragionamento della Corte

In primo luogo, la Corte osserva che la direttiva 2021/2167 è entrata in vigore il 29 dicembre 2021 e doveva essere recepita entro il 29 dicembre 2023, con applicazione delle misure nazionali dal 30 dicembre 2023. Poiché l’articolo 2, paragrafo 5, lettera d), esclude i trasferimenti avvenuti prima di tale data, la direttiva non si applica ratione temporis alla controversia principale.

La Corte respinge poi l’idea di un effetto retroattivo degli obblighi dell’articolo 10: fino alla scadenza del termine di recepimento non si può contestare agli Stati membri di non aver ancora adottato le misure attuative, e una direttiva può produrre effetti diretti solo dopo tale scadenza. Di conseguenza, i requisiti informativi previsti dalla direttiva 2021/2167 non possono essere applicati ai trasferimenti anteriori al 29 dicembre 2023.

Quanto alla direttiva 2015/849, la Corte rileva che il suo ambito soggettivo non include l’acquisto o la gestione di crediti deteriorati; pertanto essa non disciplina la normativa nazionale contestata. Infine, poiché la disciplina italiana richiamata dal giudice del rinvio non attua né la direttiva 2021/2167 né la direttiva 2015/849, né altre norme UE, neppure i principi generali del diritto dell’Unione invocati dal giudice nazionale trovano applicazione.

Decisione e dispositivo

La Corte risponde che la direttiva (UE) 2021/2167, in particolare l’articolo 10, e la direttiva (UE) 2015/849 devono essere interpretate nel senso che non si applicano a una normativa nazionale sulle cessioni in blocco di crediti deteriorati che, per il periodo anteriore alla scadenza del termine di recepimento della direttiva 2021/2167, non prevedeva la forma scritta del contratto e non assoggettava i cessionari a vigilanza prudenziale in materia antiriciclaggio.

Poiché la risposta alla prima questione è assorbente, la Corte dichiara che non occorre rispondere alla seconda questione relativa alla nullità delle cessioni e delle procure all’incasso.

Principio affermato

Non è possibile utilizzare la direttiva 2021/2167, né la direttiva 2015/849, per sindacare retroattivamente la validità di cessioni in blocco di crediti deteriorati concluse prima della scadenza del termine di recepimento della prima direttiva, quando la normativa nazionale non imponeva forma scritta né vigilanza prudenziale sul cessionario. I principi generali del diritto dell’Unione richiamati dal giudice nazionale non si applicano, se la disciplina interna non costituisce attuazione del diritto UE.