Cassazione Civile, Ordinanza n. 23444/2025 del 18/08/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un procedimento arbitrale tra due società in cui il collegio arbitrale aveva autoliquidato spese e compensi. Una delle parti del giudizio arbitrale, dopo avere versato importi che riteneva eccessivi sia per la propria quota sia per quella dell'altra parte in solidarietà, ha agito in giudizio per ottenere l'accertamento giudiziale del compenso effettivamente spettante agli arbitri e la restituzione delle somme pagate in eccedenza. Il tribunale aveva rigettato la domanda, ma la corte d'appello aveva accolto l'impugnazione, rideterminando i compensi degli arbitri e del segretario e condannando costoro alla restituzione delle somme indebitamente percepite. Gli arbitri e la segretaria hanno proposto ricorso per cassazione con nove motivi: 1) violazione degli artt. 331 e 112 c.p.c. per avere la corte d'appello dichiarato inammissibile l'appello solo nei confronti di uno dei litisconsorti, anziché dell'intero gravame; 2) violazione degli artt. 331 e 811 c.p.c. per mancato riconoscimento di un litisconsorzio necessario tra tutti gli arbitri; 3) violazione degli artt. 814 e 816-septies c.p.c. sulla disciplina dell'anticipazione delle spese e della liquidazione del compenso arbitrale; 4) omesso rilievo del giudicato esterno formatosi sul capo del lodo relativo ai compensi; 5) violazione dell'art. 814 c.p.c. e dell'art. 100 c.p.c. per la posizione del segretario del collegio; 6) errata quantificazione dei compensi in base ai parametri normativi richiamati; 7) errata applicazione del rimborso forfettario delle spese generali; 8) errata applicazione ratione temporis e per analogia del d.m. n. 140 del 2012, anche quanto all'aggiornamento monetario; 9) errata liquidazione delle spese di lite del giudizio di appello. La Suprema Corte ha ritenuto infondati o inammissibili tutti i motivi, salvo il nono che è stato respinto, confermando così la decisione della corte d'appello.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha confermato che non sussisteva litisconsorzio necessario tra gli arbitri, poiché ciascun arbitro è titolare di un autonomo diritto di credito verso le parti del procedimento arbitrale; ha ritenuto corretta la qualificazione della liquidazione degli onorari compiuta dagli arbitri come mera proposta contrattuale non vincolante senza accettazione di tutte le parti; ha escluso che la mancata impugnazione del capo del lodo sulla liquidazione dei compensi producesse giudicato, proprio perché quella liquidazione non era vincolante in mancanza di accettazione; ha dichiarato inammissibile la censura sulla posizione del segretario, perché non colpiva la ratio decidendi; ha ritenuto corretto il criterio di liquidazione adottato dalla corte territoriale, compreso il richiamo alla tabella D del d.m. n. 127 del 2004 e la valorizzazione del valore della controversia secondo il disputatum; ha respinto anche le doglianze sulle spese generali, sull'aggiornamento monetario e sulla liquidazione delle spese di appello. Nessuna statuizione favorevole ai ricorrenti è stata accolta.

Norme richiamate

• art. 86 c.p.c.

  indicato solo come base dell'auto-difesa di alcuni ricorrenti, senza rilievo decisorio

• art. 331 c.p.c.

  escluso il litisconsorzio necessario in appello; la mancata notifica a uno dei litisconsorti non travolge l'intero gravame quando le cause sono scindibili

• art. 112 c.p.c.

  richiamato nei motivi per asserita ultrapetizione/omessa pronuncia, ma la censura è stata respinta

• art. 811 c.p.c.

  la disciplina della sostituzione dell'arbitro non implica un rapporto unitario tale da imporre litisconsorzio necessario tra tutti gli arbitri

• art. 814 c.p.c.

  "Gli arbitri hanno diritto al rimborso delle spese e all'onorario per l'opera prestata... Quando gli arbitri provvedono direttamente alla liquidazione... tale liquidazione non è vincolante per le parti se esse non l'accettano"

  la liquidazione diretta degli arbitri ha natura di proposta contrattuale; vincola solo se accettata da tutte le parti. Ogni arbitro ha un autonomo diritto al compenso

• art. 816-septies c.p.c.

  regola l'anticipazione delle spese e l'eventuale estinzione del vincolo compromissorio per mancato versamento, ma è distinta dalla successiva liquidazione del compenso ex art. 814 c.p.c.

• art. 2909 c.c.

  nessun giudicato esterno si forma sul capo del lodo relativo alla liquidazione del compenso se questa non è vincolante per mancanza di accettazione

• art. 100 c.p.c.

  la censura sulla legittimazione passiva del segretario è stata dichiarata inammissibile per mancato attacco alla ratio decidendi

• d.m. n. 127 del 2004

  utilizzato come parametro equitativo per liquidare il compenso del collegio arbitrale, in particolare la Tabella D, punto 9

• art. 24 d.l. n. 223 del 2006

  richiamato come norma che rende inderogabile per gli arbitrati rituali la misura del compenso prevista dalla Tabella D, punto 9, del d.m. n. 127 del 2004

• d.m. n. 140 del 2012

  richiamato dalla corte territoriale per il profilo temporale e come parametro di riferimento, ma la Cassazione non ne ravvisa violazione decisiva

• art. 3 d.m. n. 140 del 2012

  in tema di prestazioni stragiudiziali, il valore della controversia va considerato secondo il disputatum; la censura sull'errata applicazione è stata respinta

• art. 6 d.m. n. 140 del 2012

  distinzione tra arbitrato rituale e altre forme; la Corte territoriale ha ricondotto la liquidazione al regime stragiudiziale per l'opera del collegio

• art. 12 disp. prel. c.c.

  richiamato nei motivi sull'analogia normativa, ma senza decisività autonoma nella soluzione

• art. 11 disp. prel. c.c.

  richiamato nei motivi, ma non determinante

• art. 14 d.m. n. 127 del 2004

  richiamato per il rimborso forfettario delle spese generali, ma la Corte ha escluso la sua applicazione automatica agli arbitri

• art. 91 c.p.c.

  richiamato sulla liquidazione delle spese di lite; la censura è stata respinta

• art. 4 d.m. n. 55 del 2014

  richiamato per la struttura in fasi del compenso del difensore e per la fase istruttoria

• art. 2, comma 2, d.m. n. 55 del 2014

  riconosce il rimborso forfettario spese nella misura del 15% del compenso, salvo diverse previsioni; rilevante per la liquidazione delle spese di lite

Massime di principio

• La liquidazione diretta del compenso degli arbitri da parte del collegio non è vincolante di per sé: assume efficacia solo se tutte le parti del procedimento arbitrale la accettano, anche tacitamente ma con comportamenti univoci e concludenti.
• La mancata impugnazione del capo del lodo che liquida spese e compensi arbitrali non determina di per sé giudicato, quando quella liquidazione non sia divenuta vincolante per difetto di accettazione da parte di tutte le parti.
• Nel procedimento per il compenso degli arbitri non sussiste litisconsorzio necessario tra i singoli arbitri: ciascuno è titolare di un autonomo diritto di credito per la prestazione resa, sicché la controversia può essere trattata come causa scindibile.
• L'anticipazione delle spese ex art. 816-septies c.p.c. e la successiva liquidazione del compenso ex art. 814 c.p.c. sono istituti distinti: il comportamento tenuto sulla prima non vale automaticamente come accettazione della seconda.
• Il segretario del collegio arbitrale, ove il relativo compenso sia posto a carico delle parti come costo del procedimento, può essere incluso nella contestazione della liquidazione solo se la censura colpisce effettivamente la ratio della decisione di merito.
• Per la liquidazione equitativa del compenso arbitrale il giudice può utilizzare, come parametro, le tabelle forensi o altri riferimenti normativi analoghi, purché la scelta sia coerente con natura, valore e complessità concreta della controversia.
• Nella determinazione del valore della controversia ai fini della liquidazione del compenso, può rilevare il disputatum, comprensivo delle domande riconvenzionali, quando il parametro normativo richiamato lo consenta o lo presupponga.
• Le spese forfettarie previste per l'avvocato non sono automaticamente trasponibili al compenso dell'arbitro, salvo espresso richiamo normativo o puntuale base regolativa applicabile.

Come è indicizzato