Provvedimento AGCM C12376 n. 29741 del 01/07/2021

Terre di Mezzo/29 rami di azienda: acquisizione del controllo del Ramo Toscana

Il provvedimento riguarda l’acquisizione del controllo esclusivo, da parte di Terre di Mezzo S.r.l., società controllata da Unicoop Firenze, di 29 rami d’azienda precedentemente gestiti da Coop Centro Italia. L’AGCM ha esaminato l’operazione nella fase di controllo preventivo prevista dalla legge n. 287/1990 e ha deciso di non avviare l’istruttoria, ritenendo l’operazione non idonea a costituire o rafforzare una posizione dominante.

Le parti e l’operazione

Terre di Mezzo è stata costituita nel 2017 ed è controllata in via esclusiva da Unicoop Firenze, una delle sette grandi cooperative del sistema Coop. Unicoop Firenze opera prevalentemente nella distribuzione moderna di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo attraverso 105 punti vendita in Toscana e, tramite Doc* Roma, nella provincia di Roma. Il fatturato consolidato realizzato in Italia nel 2020 è stato pari a circa 2,46 miliardi di euro.

Il Ramo Toscana oggetto dell’operazione è formato da 29 punti vendita localizzati nelle province di Arezzo e Siena, così suddivisi:

• un ipermercato a insegna "Coop";
• 19 supermercati a insegna "Coop";
• 9 superette a insegna "InCoop".

Il ramo era gestito da Coop Centro Italia, altra grande cooperativa aderente al sistema Coop, e ha realizzato nel 2019 un fatturato complessivo di 179 milioni di euro, interamente in Italia.

L’operazione si perfeziona mediante il consolidamento della piena proprietà del ramo in capo a Terre di Mezzo, a seguito dell’estinzione del diritto di usufrutto di cui godeva Coop Centro Italia. Nel dicembre 2017 Terre di Mezzo aveva acquistato la nuda proprietà dei 29 rami, riservando a Coop Centro Italia l’usufrutto per tre anni, prorogabile per un massimo di ulteriori dodici mesi. La durata dell’usufrutto era stata successivamente prorogata fino a un periodo compreso tra il 1° gennaio e il 22 gennaio 2022.

Unicità dell’operazione e qualificazione giuridica

L’Autorità ha considerato i 29 trasferimenti come un’unica operazione, in ragione della loro interdipendenza funzionale. Le acquisizioni erano contestuali, disciplinate da un unico contratto e ciascuna non avrebbe potuto essere realizzata separatamente dalle altre.

L’operazione costituisce un’acquisizione di parti d’impresa e integra pertanto una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa era soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, della stessa legge, poiché:

• il fatturato nazionale complessivo realizzato dall’insieme delle imprese interessate superava la soglia di 511 milioni di euro;
• il fatturato nazionale individuale di almeno due delle imprese interessate superava la soglia di 31 milioni di euro.

L’Autorità ha inoltre richiamato il precedente procedimento relativo all’acquisto della nuda proprietà, nel quale aveva escluso l’esistenza di una concentrazione poiché il ramo restava sotto il controllo esclusivo dell’usufruttuario Coop Centro Italia. Secondo tale impostazione, il trasferimento del controllo a Terre di Mezzo si realizza soltanto con il consolidamento della piena proprietà.

Il sistema Coop e la rilevanza della comune appartenenza

Il sistema Coop è articolato su tre livelli: nazionale, interregionale e delle singole cooperative. A livello nazionale operano l’Associazione Nazionale delle Cooperative di Consumatori e il Consorzio Coop Italia, che svolge funzioni di centrale d’acquisto e definisce elementi comuni delle politiche commerciali, assortimentali, di marketing e comunicazione.

Le cooperative aderenti rimangono soggetti giuridicamente indipendenti, ma condividono una parte significativa delle politiche commerciali. Coop Italia individua e seleziona i fornitori, negozia le condizioni nazionali di acquisto, definisce il cosiddetto "tronco comune" assortimentale e coordina le campagne pubblicitarie nazionali. Le cooperative possono integrare le condizioni nazionali mediante condizioni decentrate, senza modificarne gli elementi fondamentali.

Coop Italia è inoltre proprietaria dei marchi e delle insegne utilizzati dalle cooperative aderenti. L’uso comune delle insegne e delle campagne nazionali tende a produrre un’immagine unitaria della catena Coop e a limitare la differenziazione significativa delle politiche di vendita delle singole cooperative.

Rapporti concorrenziali preesistenti

Secondo la parte notificante, il Ramo Toscana non costituiva già prima dell’operazione un reale vincolo competitivo per Unicoop Firenze. Le due entità appartenevano infatti alla medesima catena e operavano nell’ambito di un sistema caratterizzato da una significativa condivisione delle politiche commerciali.

L’AGCM ha considerato, in particolare, che i punti vendita acquisiti avrebbero continuato a operare con le stesse insegne Coop e InCoop, già utilizzate nei mercati locali anche dai punti vendita di Unicoop Firenze. Sarebbero inoltre rimaste comuni la campagna pubblicitaria nazionale, il posizionamento di prezzo comunicato dalla catena, la contrattazione congiunta di una parte preponderante degli acquisti, la forte similarità degli assortimenti e la gestione condivisa dei prodotti a marchio privato.

Mercati rilevanti

L’operazione interessa la vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo attraverso punti vendita della grande distribuzione organizzata. L’Autorità distingue il settore tra Grande Distribuzione, costituita da catene organizzate in forma di impresa o gruppo, e Distribuzione Organizzata, nella quale soggetti giuridicamente distinti operano con insegne e tratti identificativi comuni sulla base di formule associative o consortili.

In linea con la prassi più recente, i mercati sono stati individuati in funzione del formato del punto vendita e della distanza percorribile in automobile:

• il mercato degli ipermercati comprende punti vendita di almeno 2.500 mq, nonché supermercati e discount di almeno 400 mq situati entro un’isocrona di 15 minuti di guida;
• il mercato dei supermercati comprende punti vendita da 400 a 2.499 mq, oltre a superette, ipermercati e discount di almeno 100 mq entro un’isocrona di 15 minuti;
• il mercato delle superette comprende punti vendita da 100 a 399 mq, oltre a supermercati e discount da 100 a 2.499 mq entro un’isocrona di 10 minuti.

Su tale base, l’Autorità ha individuato 29 mercati locali: 19 mercati dei supermercati, 9 mercati delle superette e un mercato degli ipermercati.

Quote di mercato e concorrenti

In 23 dei 29 mercati locali l’operazione non produce alcuna sovrapposizione orizzontale tra Unicoop Firenze e il ramo acquisito. L’assenza di sovrapposizione riguarda tutti i nove mercati delle superette, 13 mercati dei supermercati e l’unico mercato degli ipermercati.

In uno dei sei mercati residui, anch’esso relativo ai supermercati, la quota del nuovo operatore sarebbe pari al 32%, inferiore a quella del principale concorrente, il Gruppo PAM, pari al 37%.

Nei cinque ulteriori mercati la quota combinata delle parti varia tra il 40% e il 63%. I dati riportati nel provvedimento sono i seguenti:

• 63% per il nuovo operatore, di cui il 7% riconducibile al target; principale concorrente Conad all’8%;
• 40% per il nuovo operatore, di cui il 6% riconducibile al target; principale concorrente Carrefour al 18%;
• 59% per il nuovo operatore, di cui il 5% riconducibile al target; principale concorrente Carrefour al 16%;
• 55% per il nuovo operatore, di cui il 3% riconducibile al target; principale concorrente Carrefour al 21%;
• 60% per il nuovo operatore, di cui il 9% riconducibile al target; principale concorrente Conad al 26%.

L’Autorità ha sottolineato che la quota combinata è prevalentemente riconducibile alla posizione già detenuta da Unicoop Firenze, con quote preesistenti comprese tra il 34% e il 56%. Nei mercati interessati erano inoltre presenti numerosi concorrenti qualificati; in particolare, Carrefour disponeva in ciascuno di tali mercati di un numero di punti vendita superiore o pari a quello delle parti.

Valutazione degli effetti concorrenziali

La valutazione dell’AGCM non si è limitata alla mera somma delle quote delle parti. L’Autorità ha considerato che, dopo l’operazione, i punti vendita avrebbero mantenuto le medesime insegne del sistema Coop e la connessa immagine commerciale e politica di vendita. In questa prospettiva, il ramo acquisito non rappresentava, prima del trasferimento del controllo, un effettivo vincolo competitivo autonomo rispetto a Unicoop Firenze.

È stato inoltre rilevato che l’operazione non modifica le quote complessive detenute dal sistema Coop né il numero e la quota dei punti vendita che operano con le insegne Coop nei mercati locali interessati. Di conseguenza, il trasferimento del controllo giuridico da Coop Centro Italia a Unicoop Firenze non determina, secondo l’Autorità, una sostanziale riduzione della concorrenza effettiva già presente.

L’AGCM ha applicato un approccio sostanziale coerente con precedenti relativi a cooperative aderenti alla catena Coop, valutando l’effettivo mutamento dell’assetto concorrenziale e non soltanto il cambiamento formale del soggetto proprietario o gestore.

Esito del procedimento

Ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, l’Autorità ha concluso che l’operazione non determina la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza sui mercati interessati.

L’AGCM ha pertanto deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. L’operazione è stata quindi autorizzata senza condizioni o misure correttive. Nel provvedimento non risultano applicati né richiamati impegni comportamentali o strutturali e non viene prospettata alcuna esigenza di rinvio o di applicazione del regolamento UE n. 139/2004.