Provvedimento AGCM C12377 n. 29742 del 01/07/2021

Acquisizione del controllo congiunto di Targa Telematics da parte di Software Solutions Investments e degli attuali azionisti

Il provvedimento riguarda l’acquisizione del controllo congiunto di Targa Telematics S.p.A. da parte di Software Solutions Investments S.à r.l., società di investimento lussemburghese indirettamente detenuta dal fondo Investindustrial VII L.P., e degli attuali azionisti della target. L’AGCM ha esaminato l’operazione in sede di controllo preventivo e ha deliberato di non avviare l’istruttoria, ritenendo che non emergessero effetti restrittivi della concorrenza.

Parti e attività economiche

Targa Telematics opera nel settore dei veicoli connessi e sviluppa servizi telematici e piattaforme digitali per la raccolta, trasmissione ed elaborazione di dati relativi ai veicoli. I suoi servizi sono destinati, tra l’altro, a società di autonoleggio e car sharing, case automobilistiche, flotte aziendali, compagnie assicurative, imprese di servizi e operatori aeroportuali.

L’attività della target comprende principalmente:

• gestione e ottimizzazione delle flotte, pari a circa il 60% dell’attività;
• servizi InsurTech per compagnie assicurative, pari a circa il 25%;
• piattaforme di open mobility, pari a circa l’11%;
• smart mobility e altre soluzioni informatiche per localizzazione e manutenzione dei veicoli, pari a circa il 4%.

Prima dell’operazione, Targa Telematics era soggetta al controllo diretto di Novanavis S.r.l., titolare del 56,44% del capitale. Le ulteriori partecipazioni erano detenute da Elda Ingegneria S.r.l. per l’11,26%, 5Towers S.r.l. per il 9,19%, Well Power Ltd per l’8%, Nicola De Mattia per l’8,55% e Adriano Scardellato per il 6,56%.

Software Solutions fa capo al Gruppo Investindustrial, attivo nell’assunzione di partecipazioni in imprese di medie dimensioni operanti nei settori del consumo e leisure, salute e servizi e industria manifatturiera. Secondo quanto rilevato dall’Autorità, il gruppo acquirente e le società da esso controllate non operano nel mercato in cui è attiva Targa Telematics.

Struttura dell’operazione e governance

L’operazione prevede che Software Solutions acquisisca una partecipazione del 50,1% in Targa Telematics. Gli attuali azionisti, indicati nel provvedimento come i “Venditori”, manterranno complessivamente il 49,9% del capitale.

La governance sarà esercitata congiuntamente da Software Solutions e dai Venditori sulla base dei patti parasociali inclusi nello Share and Purchase Agreement. Tra le decisioni da assumere congiuntamente rientrano l’adozione del business plan 2021-2025 e del budget annuale. L’operazione determina pertanto il passaggio dal controllo esclusivo della target al controllo congiunto.

Qualificazione giuridica e dimensione comunitaria

L’AGCM ha qualificato l’operazione come concentrazione mediante acquisizione del controllo ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990.

L’operazione non rientra nell’ambito di applicazione del Regolamento CE n. 139/2004, non ricorrendo le condizioni previste dall’articolo 1 del regolamento. Essa è stata quindi valutata secondo la disciplina nazionale.

È risultato inoltre integrato l’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990, poiché nell’ultimo esercizio:

• il fatturato complessivo realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate era superiore a 511 milioni di euro;
• il fatturato realizzato in Italia individualmente da almeno due imprese interessate era superiore a 31 milioni di euro.

Mercato rilevante

L’operazione interessa il settore dei servizi telematici e delle soluzioni digitali per la gestione dei veicoli, comprese applicazioni di asset fleet management, smart mobility, car sharing, car pooling, piattaforme cloud e altri software destinati soprattutto ai comparti della mobilità e delle assicurazioni.

Sotto il profilo merceologico, l’AGCM ha individuato il mercato della fornitura di servizi e sistemi telematici applicati ai settori assicurativo e automobilistico, richiamando il precedente C11941 – Renova Assets/Octo Telematics.

Quanto alla dimensione geografica, le parti hanno sostenuto che il mercato avesse ampiezza europea, in ragione dell’assenza di significative differenze negli standard tecnologici tra gli Stati membri e della limitata rilevanza delle barriere giuridiche all’ingresso. L’Autorità non ha tuttavia ritenuto necessario assumere una definizione definitiva del mercato, poiché, indipendentemente dalla sua delimitazione geografica e merceologica, l’operazione non risultava idonea a incidere sulle condizioni concorrenziali.

Posizione della target

Nel mercato dei servizi e sistemi telematici per i settori assicurativo e automobilistico, Targa Telematics disponeva di quote stimate pari a:

• [1-5]% a livello europeo;
• [5-10]% a livello nazionale.

Le quote sono state considerate contenute e, in ogni caso, non accompagnate da sovrapposizioni orizzontali con le attività dell’acquirente o del gruppo di appartenenza.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’AGCM ha rilevato che l’operazione non comporta l’ingresso di un concorrente già attivo nel mercato rilevante né l’integrazione tra attività sovrapposte. Software Solutions e le società controllanti o controllate dal gruppo acquirente non risultano infatti operare nel mercato dei servizi e sistemi telematici per il settore assicurativo e automobilistico.

Di conseguenza, il passaggio dal controllo esclusivo al controllo congiunto non appare suscettibile di modificare le condizioni concorrenziali esistenti. L’Autorità ha escluso che l’operazione possa determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990.

Esito procedurale

Ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, l’AGCM ha deliberato di non avviare l’istruttoria. L’operazione è stata quindi autorizzata senza condizioni o misure correttive, sulla base dell’assenza di sovrapposizioni tra le attività dell’acquirente e quelle della società target e della limitata incidenza della concentrazione sul mercato interessato.

Le conclusioni sono state comunicate alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico.