Risoluzione n. 225 del 5/06/2008

Cessione di quote sociali e imposta di registro

La Risoluzione n. 225/E del 5 giugno 2008 affronta il trattamento, ai fini dell’imposta di registro, di un unico atto contenente quattro cessioni di quote sociali a favore di una società austriaca da parte di diversi soci di una società semplice. Il documento chiarisce se debba applicarsi una sola imposta fissa oppure una imposta fissa per ciascuna cessione.

Quesito posto all’Amministrazione

Il notaio istante chiede se l’atto che racchiude le quattro cessioni debba essere assoggettato:

• a un’unica imposta di registro in misura fissa;
• oppure a quattro imposte fisse, una per ciascuna cessione.

Soluzione proposta dall’istante

L’istante sostiene la tesi dell’unica imposta fissa. La posizione è fondata su due argomenti principali:

• la soppressione della tassa sui contratti di borsa, disposta dall’articolo 37 del decreto legge 31 dicembre 2007, n. 248, convertito dalla legge 28 febbraio 2008, n. 31, non avrebbe modificato il trattamento fiscale delle cessioni di quote sociali;
• l’articolo 11 della Tariffa allegata al DPR n. 131 del 1986 (TUR) assoggetta a imposta fissa gli atti pubblici e le scritture private autenticate aventi ad oggetto la negoziazione di quote di partecipazione in società o enti, con rilevanza del solo documento e non del numero di negozi in esso contenuti.

Quadro normativo richiamato

La Direzione richiama innanzitutto l’articolo 11 della Tariffa, parte prima, allegata al TUR, secondo cui gli atti pubblici e le scritture private autenticate aventi per oggetto la negoziazione di quote di partecipazione in società o enti sono soggetti a imposta di registro in misura fissa, pari a 168 euro.

Viene poi richiamato l’articolo 21 del TUR, che disciplina gli atti contenenti più disposizioni:

• il primo comma stabilisce che, se un atto contiene più disposizioni che non derivano necessariamente le une dalle altre per intrinseca natura, ciascuna è tassata come atto distinto;
• il secondo comma prevede che, se le disposizioni derivano necessariamente le une dalle altre, l’imposta si applica come se l’atto contenesse la sola disposizione che dà luogo all’imposizione più onerosa.

Distinzione tra negozio complesso e collegamento negoziale

La Direzione precisa che il criterio dell’articolo 21 del TUR si fonda sulla distinzione civilistica tra:

• negozio complesso, in cui più elementi si fondono in un unico negozio, con un’unica causa;
• collegamento negoziale, in cui i singoli negozi restano autonomi, pur essendo funzionalmente connessi.

Nel negozio complesso, le varie disposizioni non hanno autonoma valutazione e si applica l’articolo 21, secondo comma, del TUR. Nel collegamento negoziale, invece, le disposizioni mantengono rilevanza autonoma e trova applicazione l’articolo 21, primo comma, del TUR.

Orientamento giurisprudenziale richiamato

La Risoluzione richiama anche la giurisprudenza di legittimità, secondo cui:

• l’atto complesso è soggetto a un’unica tassazione di registro perché le varie disposizioni sono rette da un’unica causa;
• le disposizioni che integrano un mero collegamento negoziale, ma sono rette da cause distinte, devono essere tassate autonomamente.

È inoltre richiamato il principio secondo cui l’applicazione dell’articolo 21, secondo comma, presuppone una connessione necessaria tra le disposizioni, che non ricorre quando esse siano solo coordinate e consequenziali in base alla volontà delle parti.

Valutazione del caso concreto

Applicando tali principi al caso esaminato, la Direzione ritiene che le quattro cessioni di quote sociali, pur inserite in un unico documento per esigenze redazionali, conservino autonoma rilevanza giuridica. Si tratta infatti di distinte disposizioni negoziali, non necessariamente derivanti le une dalle altre.

Ne consegue che:

• ciascuna cessione rileva autonomamente ai fini dell’imposta di registro;
• ciascuna è soggetta alla tassazione prevista dall’articolo 11 della Tariffa allegata al TUR;
• l’imposta va quindi applicata in misura fissa per ogni singola cessione, nella misura di 168 euro.

Esclusione della tesi dell’unica imposta fissa

La Direzione non condivide l’impostazione dell’istante secondo cui l’articolo 11 della Tariffa configurerebbe una “tassa d’atto” riferita esclusivamente al documento, prescindendo dal numero di negozi in esso contenuti. Secondo l’Amministrazione, la finalità della norma di assoggettare a tassazione l’atto di trasferimento delle quote sociali in misura fissa non consente di derogare ai principi generali sull’interpretazione degli atti contenenti più disposizioni.

In particolare, il combinato disposto degli articoli 20 e 21 del TUR resta applicabile e non è compatibile con la tesi basata sull’unicità dello strumento giuridico utilizzato.

Conclusione

La Risoluzione conclude che, nel caso di quattro distinte cessioni di quote sociali contenute in un unico atto, ciascuna cessione è soggetta ad autonoma imposta di registro in misura fissa di 168 euro, ai sensi dell’articolo 11 della Tariffa allegata al TUR.

Le Direzioni Regionali sono invitate a vigilare affinché i principi enunciati siano applicati in modo uniforme.