Cassazione Civile, Ordinanza n. 22850/2026 del 07/07/2026

Esito

La controversia

L’Amministrazione finanziaria aveva emesso un atto di recupero nei confronti di un ex liquidatore di una società già posta in liquidazione e successivamente cancellata dal registro delle imprese, per il mancato pagamento di imposte autoliquidate dalla società per l’anno d’imposta 2003, oltre interessi e sanzioni. A seguito dell’impugnazione dell’atto di recupero era stata emessa anche una cartella per la riscossione provvisoria di un terzo delle imposte recuperate. La controversia si inseriva in una vicenda più ampia, nella quale una precedente cartella emessa nei confronti della società estinta e notificata al socio unico era stata annullata per tardiva notificazione, senza che quella pronuncia avesse affrontato il merito della debenza tributaria. In appello la corte tributaria regionale aveva rigettato i gravami dell’Ufficio ritenendo che l’annullamento della precedente cartella, passato in giudicato, precludesse anche l’azione nei confronti del liquidatore per effetto dell’art. 2909 c.c. e che mancasse un valido credito presupposto. Con il ricorso per cassazione l’Agenzia deduceva, in sintesi, che la corte territoriale aveva erroneamente esteso il giudicato formatosi sulla precedente cartella ad un diverso rapporto giuridico, nonostante la diversa causa petendi e il diverso titolo della pretesa; inoltre, contestava l’affermazione secondo cui l’azione verso il liquidatore ex art. 2495 c.c. presupporrebbe necessariamente un credito ancora valido ed efficace in termini coincidenti con quello oggetto della precedente cartella, sostenendo l’autonomia della responsabilità del liquidatore e la persistenza del debito societario nel merito.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il primo motivo di ricorso, ritenendo errata l’applicazione del giudicato esterno ex art. 2909 c.c. da parte della corte tributaria regionale, perché il precedente giudizio riguardava una cartella notificata al socio unico quale successore della società estinta, mentre il presente giudizio riguardava un distinto atto di recupero notificato all’ex liquidatore ai sensi degli artt. 36 d.P.R. 602/1973 e 2495 c.c., quindi con diverso titolo giustificativo e diversa causa petendi. La Corte ha rilevato che l’identità del credito non basta a fondare il giudicato, occorrendo la coincidenza di petitum e causa petendi; ha inoltre precisato che l’annullamento della precedente cartella per tardiva notifica non comportava un giudicato sulla non debenza del tributo in capo alla società estinta. Ha anche chiarito che, per i fatti anteriori al d.lgs. 175/2014, la responsabilità dell’ex liquidatore ex art. 36 d.P.R. 602/1973 è limitata alle imposte dirette, con esclusione di IVA, IRAP e sanzioni, e che essa ha natura civilistica e autonoma. Il secondo motivo è stato dichiarato assorbito. La sentenza impugnata è stata cassata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado del Piemonte in diversa composizione, anche per le spese.

Norme richiamate

• art. 2495 c.c.

  Richiamato come base della responsabilità verso soci e liquidatori della società estinta; nel caso concreto non basta l’annullamento di un precedente atto notificato al socio per travolgere automaticamente l’azione distinta esercitata contro l’ex liquidatore.

• art. 2909 c.c.

  Il giudicato si forma solo se coincidono personae, petitum e causa petendi; non è sufficiente la sola identità del credito o di una premessa logica tra due giudizi diversi.

• art. 112 c.p.c.

  Invocato per asserita omissione di pronuncia sul merito; la censura è stata accolta nei limiti in cui la decisione di merito aveva arrestato l’esame per un giudicato mal applicato.

• art. 36 d.P.R. 602/1973

  La responsabilità dell’ex liquidatore è autonoma e civilistica; per fatti anteriori alla riforma del 2014, è limitata alle imposte dirette e non si estende a IVA, IRAP e sanzioni.

• art. 36-bis d.P.R. 600/1973

  Citate in relazione alla precedente cartella di pagamento scaturita dalla liquidazione automatizzata; la loro rilevanza nel precedente giudizio non si trasferisce automaticamente all’atto di recupero contro il liquidatore.

• art. 54-bis d.P.R. 633/1972

  Citate in relazione alla precedente cartella derivante dalla liquidazione automatizzata.

• art. 1, comma 5-bis, d.l. 17 giugno 2005, n. 106, conv. in l. 31 luglio 2005, n. 156

  Nel precedente giudizio è stato applicato il termine decadenziale per la notifica della cartella; la relativa statuizione non copre il diverso rapporto oggetto dell’azione contro il liquidatore.

• d.lgs. 14 settembre 2015, n. 175, art. 28

  È ricordato che la riforma ha ampliato la responsabilità, ma i fatti di causa sono anteriori, sicché resta applicabile il testo previgente dell’art. 36 d.P.R. 602/1973.

• art. 1176 c.c.

  Richiamato nella motivazione dell’atto amministrativo come fonte dei doveri del liquidatore, in combinato con l’art. 1218 c.c.

• art. 1218 c.c.

  Richiamato nella motivazione dell’atto amministrativo come base della responsabilità civilistica del liquidatore.

Massime di principio

• Il giudicato esterno impedisce la riproposizione della stessa domanda solo quando coincidono integralmente parti, petitum e causa petendi; la mera identità dell’importo preteso o di alcuni presupposti fattuali non è sufficiente.
• L’annullamento di una cartella per tardiva notificazione non produce, di per sé, un accertamento sulla non debenza sostanziale del tributo e non si estende automaticamente ad azioni diverse fondate su un diverso titolo.
• L’azione dell’Amministrazione verso l’ex liquidatore ex art. 36 d.P.R. 602/1973 e quella verso il socio o la società estinta sono azioni distinte, con autonomo titolo e autonomo ambito di accertamento.
• Per le obbligazioni sorte prima della riforma del 2014, la responsabilità dell’ex liquidatore ex art. 36 d.P.R. 602/1973 riguarda solo le imposte dirette e non comprende IVA, IRAP e sanzioni.
• La responsabilità del liquidatore ha natura civilistica e autonoma: il debito tributario della società costituisce presupposto fattuale, ma la pretesa contro il liquidatore va verificata nel suo specifico titolo e nei suoi specifici limiti.
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