Sentenza del 11/09/2015 n. 7184 - Comm. Trib. Prov. Milano

Esito

La controversia

La controversia riguarda l'applicazione dell'imposta di registro a una clausola penale inserita in un contratto di affitto d'azienda. È stato contestato che la clausola dovesse essere assoggettata a un'ulteriore imposizione autonoma rispetto al contratto principale. La clausola penale è stata ritenuta funzionalmente e necessariamente derivata dalla stipulazione principale.

Norme richiamate

• Circolare dell'Agenzia delle Entrate n. 44/E del 7 ottobre 2011

  La clausola penale apposta ad un contratto di affitto d'azienda è in rapporto di derivazione necessaria con la stipulazione principale, che non è soggetta a ulteriore imposizione.

  La clausola penale, quando è strettamente collegata e necessariamente derivata dal contratto principale, non costituisce un'autonoma operazione imponibile ai fini dell'imposta di registro.

• Disciplina dell'imposta di registro sui contratti di affitto d'azienda

  La tassazione della clausola penale deve essere valutata in relazione al suo collegamento con il contratto principale: se la clausola è meramente accessoria e funzionalmente dipendente dal contratto, non è dovuta un'ulteriore imposizione autonoma.

Massime di principio

• Una clausola penale inserita in un contratto non dovrebbe essere tassata autonomamente quando svolge una funzione accessoria e necessaria rispetto al contratto principale.
• Ai fini dell'imposta di registro, occorre distinguere tra clausole meramente derivate dal contratto principale e pattuizioni autonome, economicamente e giuridicamente indipendenti.
• Il collegamento funzionale tra clausola e contratto principale può escludere una duplicazione dell'imposizione, soprattutto quando la clausola opera esclusivamente come garanzia o conseguenza dell'inadempimento.
• La valutazione va effettuata caso per caso, verificando il contenuto concreto della clausola, la sua autonomia negoziale e il trattamento fiscale previsto per il contratto principale.
• Le circolari dell'Amministrazione finanziaria possono orientare l'interpretazione applicativa, ma l'esito può dipendere dalla qualificazione giuridica della specifica pattuizione e dall'eventuale giurisprudenza successiva.