Provvedimento AGCM C12576 n. 30865 del 31/10/2023

Bain Capital Investors / F.I.S. Fabbrica Italiana Sintetici: acquisizione del controllo esclusivo e non avvio dell’istruttoria

L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato esamina l’acquisizione del 100% di F.I.S. Fabbrica Italiana Sintetici S.p.A. da parte di Bain Capital Investors L.L.C., realizzata tramite una società veicolo controllata indirettamente da fondi Bain Capital. Si tratta di una concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990, notificabile ai sensi dell’art. 16, comma 1, della medesima legge.

Le parti e l’operazione

Bain Capital è una società statunitense di private equity attiva in più settori, con fatturato 2022 pari a circa [70-80] miliardi di euro a livello mondiale, [10-20] miliardi nell’Unione europea e [2-3] miliardi in Italia. FIS, interamente controllata da Nine Trees Group S.p.A., opera nello sviluppo e produzione di prodotti farmaceutici per conto terzi, in particolare principi attivi per la salute umana e animale, con fatturato 2022 pari a circa [532-700] milioni di euro a livello mondiale, [100-532] milioni nell’UE e [32-100] milioni in Italia.

Qualificazione giuridica e soglie

L’operazione è ricondotta alla disciplina nazionale perché non ricorrono le condizioni di applicabilità dell’art. 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004. L’AGCM richiama le soglie di cui all’art. 16, comma 1, L. 287/1990, ritenute superate: fatturato complessivo nazionale dell’insieme delle imprese interessate superiore a 532 milioni di euro e fatturato nazionale individuale di almeno due imprese superiore a 32 milioni di euro.

Restrizioni accessorie

Le parti hanno previsto un patto di non concorrenza della durata di due anni dal closing. L’Autorità lo considera accessorio alla concentrazione solo nei limiti in cui sia circoscritto ai prodotti venduti dall’impresa acquisita, all’area di attività della target e non impedisca ai venditori di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario.

Mercati rilevanti considerati

Il mercato interessato è quello dello sviluppo, produzione e confezionamento di prodotti farmaceutici per conto di altre società farmaceutiche. L’AGCM richiama il proprio orientamento secondo cui non è necessario segmentare ulteriormente il mercato per tipo di prodotto, mentre segnala che la Commissione europea distingue tra farmaci finiti e principi attivi, e tra principi attivi da sintesi biochimica e da sintesi chimica. In questa prospettiva, la target sarebbe attiva nel segmento dei principi attivi ottenuti per sintesi chimica. Sotto il profilo geografico, il mercato è considerato nazionale.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’operazione presenta una sovrapposizione orizzontale minima, legata a una controllata dell’acquirente presente nello stesso mercato. Secondo i dati indicati nel provvedimento, le quote congiunte delle parti sarebbero circa [1-5%] sul mercato più ampio in Italia; oppure, seguendo l’approccio della Commissione, circa [5-10%] in Italia e inferiori a [1-5%] nell’Unione europea. La presenza di numerosi concorrenti qualificati esclude effetti restrittivi apprezzabili.

Esito

L’AGCM conclude che la concentrazione non è idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva né a costituire o rafforzare una posizione dominante ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990. Viene pertanto deliberato di non avviare l’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, L. 287/1990.