Provvedimento AGCM C12565 n. 30862 del 31/10/2023

Arnoldo Mondadori Editore / Star Shop Distribuzione

Il provvedimento riguarda l’acquisizione del controllo esclusivo di Star Shop Distribuzione S.r.l. da parte di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., operazione notificata il 8 settembre 2023 e valutata dall’AGCM ai sensi della legge n. 287/1990 e del Regolamento (CE) n. 139/2004. L’Autorità conclude con la decisione di non avviare l’istruttoria ex art. 16, comma 4, L. 287/1990.

Le parti

Mondadori opera nell’editoria di libri e periodici e, ai fini della concentrazione, rileva anche il controllo di Edizioni Star Comics S.r.l. e di A.L.I. Agenzia Libraria International. È controllata da Fininvest, gruppo attivo anche nel cinema, nella raccolta pubblicitaria e nella televisione commerciale. Star Shop è attiva nella distribuzione di fumetti e merchandising nel canale delle fumetterie, nella vendita tramite una rete di fumetterie e online. Nel 2022 il fatturato mondiale di Mondadori è stato pari a 903 milioni di euro, quello di Fininvest a 3,8 miliardi di euro, mentre Star Shop ha realizzato un fatturato compreso tra 32 e 100 milioni di euro.

Descrizione dell’operazione

L’operazione è costruita come acquisizione del controllo esclusivo di Star Shop tramite più atti. Le parti prevedono:

• la costituzione di una newco cui conferire il ramo d’azienda relativo alla distribuzione e vendita di fumetti presso le fumetterie;
• il primo closing con acquisto da parte di Mondadori del 51% del capitale di Star Shop;
• opzioni di acquisto e vendita sulla restante quota del 49%, che consentiranno a Mondadori di acquisire l’intero capitale sociale;
• accordi di governance, un patto parasociale, obblighi di non concorrenza e divieti di storno dei dipendenti.

Dopo il primo closing, Mondadori avrà la maggioranza assoluta in assemblea e nel consiglio di amministrazione e potrà esercitare un’influenza determinante su Star Shop, acquisendone il controllo esclusivo.

Qualificazione giuridica e soglie di notifica

L’Autorità qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge nazionale e non in quello del Regolamento (CE) n. 139/2004. L’obbligo di comunicazione preventiva deriva dal fatto che:

• il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate supera 532 milioni di euro;
• almeno due imprese interessate superano individualmente 32 milioni di euro di fatturato nazionale.

Restrizioni accessorie

L’AGCM esamina anche il patto di non concorrenza e il divieto di storno di dipendenti, ritenendoli accessori alla concentrazione solo entro limiti rigorosi. Tali restrizioni sono considerate necessarie e direttamente connesse all’operazione nella misura in cui:

• siano limitate ai soli mercati del prodotto e geografici interessati;
• non eccedano la durata di due anni.

L’Autorità precisa che tali patti sono giustificati dalla tutela dell’avviamento dell’azienda trasferita, non del know-how, poiché Mondadori già opera nella distribuzione e vendita di fumetti.

Il settore del fumetto e la catena del valore

Il provvedimento ricostruisce in dettaglio la filiera del fumetto. Il settore è in forte crescita, pur rappresentando meno del 7% del giro d’affari dei prodotti editoriali venduti nel canale trade. Tra il 2019 e il 2022 il valore delle vendite di fumetti nel trade è più che triplicato, passando da 28,5 milioni di euro a oltre 90 milioni; le fumetterie, secondo stime AIE, avrebbero registrato nel 2021 vendite per circa 55 milioni di euro.

La filiera è articolata in:

• editoria a monte;
• distribuzione intermedia;
• vendita al dettaglio a valle presso librerie, fumetterie, GDO, edicole e online.

Il prezzo di copertina è fissato dall’editore, che remunera il distributore mediante sconti; il distributore remunera a sua volta le fumetterie tramite sconti sul servizio di rivendita. Sono distinti diversi sotto-generi editoriali: supereroi, strisce, manga, graphic novel ed european comic books. I manga sono il principale motore della crescita recente e rappresentano quasi il 70% del valore delle vendite di fumetti nel canale trade.

Mercati rilevanti

L’Autorità individua i seguenti mercati rilevanti:

• editoria di fumetti: mercato distinto nell’ambito dell’editoria di varia, con dimensione nazionale;
• distribuzione di fumetti alle fumetterie: mercato distinto dalla distribuzione alle librerie e al trade, con dimensione nazionale;
• vendita di fumetti presso le fumetterie: mercato specifico del dettaglio, con dimensione geografica locale non puntualmente definita nel caso concreto;
• vendita online di libri di varia/fumetti: la prassi riconosce un mercato distinto rispetto ai canali fisici, ma nel caso concreto la delimitazione non è decisiva;
• distribuzione e vendita di merchandising inerente al fumetto: mercati lasciati aperti, perché ancillari e irrilevanti ai fini dell’esito.

Editoria di fumetti

Il mercato italiano dell’editoria di fumetti è caratterizzato da un elevato numero di operatori, ma da una forte concentrazione nei quattro principali editori: Panini, Mondadori, Edizioni DB e Bao Publishing, che insieme superano l’80% dell’offerta. Nel 2022 Mondadori, soprattutto tramite Star Comics, risulta primo operatore con quota del 32%, seguito da Panini con il 26%, Edizioni DB con il 20% e Bao Publishing con l’8%.

Mondadori presenta altri marchi, ma di rilievo marginale; la leadership è dunque attribuita a Star Comics, particolarmente forte nei manga. Panini è rilevante anche per le licenze di US Comics e possiede una struttura distributiva integrata a valle. Edizioni DB è forte nel manga con il marchio J-Pop, mentre Bao Publishing è più focalizzata sui graphic novel e vende soprattutto nel canale librerie.

Distribuzione di fumetti alle fumetterie

Il mercato della distribuzione di fumetti alle fumetterie è sostanzialmente concentrato in due operatori: Star Shop e Manicomix. Le quote indicate in atti sono le seguenti:

• Star Shop: [45-50]% nel 2021, [50-55]% nel 2022, [50-55]% nel primo semestre 2023;
• Manicomix: [40-45]% nel 2021, [40-45]% nel 2022, [40-45]% nel primo semestre 2023;
• Panini: [1-5]%;
• Terminal Distribuzione: [1-5]%.

La concorrenza tra distributori si gioca su sconti, tempistica dei pagamenti, ampiezza dell’assortimento e qualità del servizio, in particolare rapidità delle consegne. Il settore è caratterizzato da accordi di esclusiva con gli editori e, al tempo stesso, da forniture incrociate all’ingrosso tra i principali distributori per completare l’assortimento offerto alle fumetterie.

Per Star Shop, le vendite del marchio Star Comics pesano per il [40-45]% delle vendite complessive; il restante [55-60]% deriva da marchi non esclusivi, tra cui soprattutto Panini ([35-40]%). Le vendite alle fumetterie indipendenti incidono per l’[80-85]% sul totale delle vendite di fumetti del distributore. Panini, a sua volta, ha un’attività editoriale molto sviluppata e utilizza la propria struttura distributiva quasi interamente per i propri marchi, mentre Terminal Distribuzione distribuisce fumetti solo di un editore minore.

Vendita di fumetti presso le fumetterie

Le fumetterie sono circa cinquecento a livello nazionale, con una crescita significativa negli anni successivi alla pandemia. Si tratta di esercizi medio-piccoli, con circa 2,3 addetti e una superficie media di 100 mq, destinata per il 70% alla vendita e per il resto a magazzino.

Circa un quarto delle fumetterie appartiene a catene, tra cui le principali sono quelle collegate a Star Shop e Manicomix:

• Star Shop: 40 fumetterie, di cui 14 di proprietà e 26 affiliate;
• Manicomix: 51 fumetterie, di cui 26 di proprietà e 25 in franchising.

L’Autorità riconosce che le fumetterie offrono un’esperienza d’acquisto diversa e, allo stato, non sostituibile con le librerie di varia, per via di personale specializzato, assortimento più ampio, presenza di prodotti esclusivi, servizi di prenotazione e abbonamento. Gli investimenti delle librerie nel fumetto, compresi i corner dedicati di Mondadori con il progetto Just Comics, vengono considerati rilevanti ma non tali da eliminare nel prossimo futuro la distinzione tra i due mercati.

Effetti orizzontali

L’operazione non genera sovrapposizioni orizzontali nei mercati della distribuzione di fumetti alle fumetterie e della vendita presso le fumetterie, poiché le attività di Mondadori e Star Shop sono complementari e non concorrenti in tali segmenti. Lo stesso vale per la distribuzione e vendita di merchandising inerente al fumetto, dove le attività sono marginali e diverse. Sul canale online, entrambe le parti sono presenti, ma con un ruolo ancora limitato: Mondadori assorbe il [5-10]% delle vendite al cliente finale, Star Shop il [10-15]%; in termini di copie, entrambe si collocano tra [100.000-150.000] copie vendute nel 2022, con quote di mercato stimate all’1-5%. L’Autorità esclude quindi effetti restrittivi anche in questo canale.

Effetti verticali e valutazione concorrenziale

La concentrazione determina l’integrazione verticale di Mondadori, già attiva nell’editoria di fumetti, con la distribuzione e vendita al dettaglio nelle fumetterie. L’Autorità ritiene però che non vi sia rischio significativo di foreclosure.

Le ragioni principali sono tre:

• l’operazione ricrea proprietariamente un’integrazione già esistente in virtù dell’accordo di distribuzione esclusiva tra Star Comics e Star Shop;
• Star Shop dipende in misura rilevante dai titoli dei concorrenti, che rappresentano la maggior parte della sua capacità distributiva e sono indispensabili per completare l’assortimento delle fumetterie;
• Panini e Manicomix hanno relazioni economiche tali con Star Shop da poter reagire a eventuali comportamenti escludenti, rendendo non credibile una strategia di preclusione.

L’Autorità esclude anche il rischio che Mondadori, una volta integrata a valle, possa rifiutare i propri titoli alle fumetterie concorrenti della propria catena, dato che le vendite a fumetterie indipendenti rappresentano la gran parte delle vendite di Star Shop.

Esito

L’AGCM ritiene che l’operazione non ostacoli, ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporti la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. Delibera pertanto di non avviare l’istruttoria di cui all’art. 16, comma 4, L. 287/1990 e dispone la comunicazione dell’esito alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy.