Provvedimento AGCM C12573 n. 30845 del 24/10/2023

PAG Italy / Sarma NewCo

L’Autorità esamina l’acquisizione da parte di PAG Italy del controllo esclusivo di Sarma NewCo, società di nuova costituzione cui è conferito il ramo d’azienda di Sarma relativo alla concessionaria autorizzata BMW e Mini di Saronno (VA). L’operazione riguarda la vendita di autovetture, ricambi e accessori, nonché i servizi di assistenza e manutenzione post-vendita.

Le parti

PAG Italy S.r.l. opera, tramite controllate, nella vendita al dettaglio di autoveicoli nuovi e usati, nella vendita di parti di ricambio e nella fornitura di servizi di riparazione e assistenza post-vendita attraverso diciannove punti vendita in Emilia Romagna e Lombardia. La società rappresenta i marchi BMW, MINI, Audi, Land Rover, Maserati, Porsche e Volvo ed appartiene al Gruppo PAG, controllato da Penske Corporation, Inc.

Il ramo oggetto di acquisizione è quello di Sarma S.p.A. dedicato alla concessionaria autorizzata BMW e Mini, con attività di commercio di accessori e ricambi e di assistenza/manutenzione svolta a Saronno (VA). Il capitale di Sarma risulta detenuto da MCM S.r.l. (25%), Marifin S.r.l. (25%), Milano Krea Design S.r.l. (5%) e, per il resto, da tre persone fisiche.

Nel 2022, PAG Italy ha realizzato un fatturato consolidato mondiale di circa 639 milioni di euro, interamente nell’Unione europea, di cui circa [532-700] milioni di euro in Italia. Il ramo di azienda confluito in Sarma NewCo ha realizzato nel 2022 un fatturato mondiale di circa [32-100] milioni di euro, interamente in UE e in Italia.

Descrizione dell’operazione

L’operazione consiste nell’acquisizione da parte di PAG Italy dell’intero capitale sociale di Sarma NewCo, veicolo nel quale viene preventivamente conferito il ramo d’azienda di Sarma inerente alla concessionaria BMW e Mini di Saronno. Il contratto preliminare prevede anche un patto di non concorrenza a carico del venditore.

Qualificazione giuridica e notificabilità

L’AGCM qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), della legge n. 287/1990, poiché comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di parte di un’impresa. L’operazione ricade nell’ambito della legge nazionale e non in quello del Regolamento (CE) n. 139/2004, non ricorrendone le condizioni di applicazione.

È inoltre soggetta a notifica preventiva ex art. 16, comma 1, L. 287/1990, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate supera 532 milioni di euro e almeno due imprese realizzano individualmente oltre 32 milioni di euro in Italia.

Patto di non concorrenza

L’Autorità ritiene che il patto di non concorrenza sia direttamente connesso e necessario alla realizzazione della concentrazione, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, ma solo entro limiti stringenti: deve essere circoscritto geograficamente all’area di attività dell’impresa acquisita, avere durata di due anni e non impedire al venditore di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario.

Mercati del prodotto interessati

I settori coinvolti sono individuati in:

• distribuzione al dettaglio di autoveicoli per passeggeri;
• distribuzione al dettaglio di ricambistica per autoveicoli per passeggeri e veicoli commerciali;
• servizi post-vendita di assistenza, manutenzione e riparazione di autoveicoli;
• vendita all’ingrosso di autoveicoli per passeggeri.

L’Autorità osserva che nel mercato della distribuzione al dettaglio di autoveicoli possono esistere segmenti per nuovo/usato, fascia, prezzo e prestazioni, ma non ritiene necessario una delimitazione più puntuale ai fini del caso. Per la ricambistica distingue tra ricambi originali ed equivalenti, rilevando una significativa sostituibilità dal lato della domanda in funzione di età del veicolo, classe economica e tipologia di ricambio, ma anche qui senza necessità di una definizione merceologica precisa. Il mercato dei servizi post-vendita è descritto come estremamente polverizzato. Il mercato all’ingrosso è distinto da quello retail e collocato a monte rispetto ad esso.

Mercati geografici

Per i mercati a valle, l’Autorità considera l’estensione geografica locale, in ragione della rilevanza della prossimità dei punti vendita e dei centri assistenza. In precedenti casi ha adottato confini provinciali o bacini isocroni. La parte notificante propone bacini di 40 o 60 minuti per la vendita di autoveicoli e di 20 minuti per ricambi e post-vendita, ma l’Autorità non ritiene necessario fissare con precisione il perimetro geografico.

Per il mercato della vendita all’ingrosso di autoveicoli per passeggeri, la dimensione è ritenuta in prima approssimazione più ampia rispetto al retail, potenzialmente nazionale, ma anche in questo caso la definizione esatta non è ritenuta necessaria.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’AGCM osserva che il ramo acquisito svolge attività di concessionaria BMW e Mini a Saronno, con annessa vendita di ricambi e assistenza/manutenzione. Sulla base di una delimitazione provinciale dei mercati rilevanti, non emergono sovrapposizioni orizzontali tra le imprese oggetto di concentrazione nelle province in cui operano, e le quote risultano inferiori al 10% in tutte le province, salvo Bologna dove PAG Italy resta sotto il 20%.

Anche assumendo un mercato locale basato su isocrone, le eventuali sovrapposizioni tra Saronno e alcuni punti vendita PAG Italy nelle province di Milano e Monza Brianza non sono considerate rilevanti, sia per volumi e valori di vendita sia per la presenza di operatori qualificati attivi sia su altri marchi sia sul segmento BMW e Mini.

Sul mercato a monte della vendita all’ingrosso di autoveicoli per passeggeri opera solo PAG Italy, con quota nazionale inferiore all’1%. L’Autorità esclude quindi rischi verticali di limitazione degli approvvigionamenti o degli sbocchi.

Esito

L’AGCM ritiene che l’operazione non ostacoli in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporti la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990. Delibera pertanto di non avviare l’istruttoria di cui all’art. 16, comma 4, della legge n. 287/1990.

Le conclusioni sono comunicate alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy; il provvedimento è destinato a pubblicazione nel Bollettino dell’Autorità.