Provvedimento AGCM C12301 n. 28280 del 23/06/2020

MCC / Banca Popolare di Bari: acquisizione del controllo esclusivo

Il provvedimento riguarda l’acquisizione del controllo esclusivo di Banca Popolare di Bari Società Cooperativa per Azioni in Amministrazione Straordinaria (BPB) da parte di Banca del Mezzogiorno–Mediocredito Centrale S.p.A. (MCC). L’operazione è stata valutata dall’AGCM ai sensi della legge n. 287/1990 e del Regolamento (CE) n. 139/2004, con esito di mancato avvio dell’istruttoria.

Parti e operazione

MCC è una banca controllata da Invitalia, il cui capitale è interamente detenuto dal Ministero dell’Economia e delle Finanze. È attiva nel factoring, in misura marginale nella raccolta bancaria e negli impieghi, nell’emissione di strumenti finanziari e nella gestione di fondi agevolativi pubblici, incluso il Fondo di Garanzia per le PMI.

BPB è una banca sottoposta ad amministrazione straordinaria ai sensi degli artt. 70 e seguenti del TUB e capogruppo del Gruppo Creditizio Banca Popolare di Bari, attivo nei servizi bancari, finanziari e assicurativi. Il gruppo comprende anche Cassa di Risparmio di Orvieto, controllata per il [70-75%], e BPBroker, controllata per il [95-100%]. Il gruppo è presente con oltre 350 sportelli in 13 regioni.

L’operazione si colloca nel contesto della crisi patrimoniale di BPB, sottoposta ad amministrazione straordinaria dalla Banca d’Italia nel dicembre 2019. L’Accordo Quadro sottoscritto da MCC, FITD e BPB mira a ricapitalizzare la Target, assicurarne la continuità aziendale, tutelare i depositanti e riportare la banca a un equilibrio economico, patrimoniale e finanziario stabile e sostenibile.

La struttura prevede la trasformazione di BPB in società per azioni, un aumento di capitale a pagamento riservato al FITD e a MCC e l’acquisto da parte di MCC delle azioni sottoscritte dal FITD. Al termine dell’operazione, MCC acquisisce il controllo esclusivo di BPB e, indirettamente, delle sue controllate.

Qualificazione giuridica e dimensione dell’operazione

L’AGCM ha qualificato l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), L. 287/1990, trattandosi dell’acquisizione del controllo di imprese.

L’operazione non presenta dimensione europea ai sensi dell’art. 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, poiché le soglie comunitarie non risultano soddisfatte e le imprese interessate realizzano il fatturato esclusivamente in Italia. Trova quindi applicazione la disciplina nazionale.

È stato adempiuto l’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’art. 16, comma 1, L. 287/1990, in quanto il fatturato complessivo realizzato in Italia dalle imprese interessate superava 504 milioni di euro e il fatturato individuale di almeno due imprese superava 31 milioni di euro. Per le banche, il fatturato è stato calcolato considerando un decimo del totale dell’attivo dello stato patrimoniale, esclusi i conti d’ordine, secondo l’art. 16, comma 2, L. 287/1990.

Parere dell’IVASS

L’IVASS, con parere del 23 giugno 2020, non ha rilevato elementi idonei ad alterare l’equilibrio concorrenziale nel mercato italiano della distribuzione assicurativa nei rami vita e danni.

Mercati rilevanti

In considerazione delle attività sovrapposte delle parti, l’AGCM ha esaminato i seguenti mercati:

• raccolta bancaria;
• impieghi alle famiglie produttrici e alle imprese di piccole dimensioni;
• impieghi alle imprese medio-grandi;
• factoring.

BPB opera inoltre nel risparmio gestito e amministrato, nel credito al consumo, negli strumenti di pagamento, nel leasing e nella distribuzione assicurativa vita e danni. MCC, tuttavia, non è attiva in tali segmenti; l’operazione determina quindi una mera sostituzione di un operatore con un altro, senza modifica degli assetti concorrenziali preesistenti. In tali mercati, inoltre, risultano presenti numerosi e qualificati concorrenti.

Raccolta bancaria

Il mercato della raccolta bancaria comprende la raccolta diretta da clientela ordinaria tramite conti correnti, depositi a risparmio, buoni fruttiferi e certificati di deposito, con esclusione della raccolta postale.

Per la scarsa mobilità della domanda, il mercato ha dimensione locale, individuata in prima approssimazione nei confini provinciali. In ragione delle quote contenute, l’AGCM non ha ritenuto necessario procedere a un’analisi più approfondita per bacini di utenza o catchment area.

Le quote di MCC sono residuali e largamente inferiori all’1%. Dopo l’operazione, le quote provinciali complessive restano inferiori all’1%, fatta eccezione per la provincia di Bari, dove raggiungono circa il [10-15%]. Anche in tale provincia la presenza di numerosi concorrenti qualificati induce l’AGCM a escludere la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante.

Mercati degli impieghi

L’AGCM distingue gli impieghi in funzione della tipologia di clientela: famiglie consumatrici, famiglie produttrici e piccole imprese, imprese medie e grandi ed enti pubblici. Le diverse categorie costituiscono mercati distinti, poiché esprimono esigenze di finanziamento differenti e ricevono prodotti e servizi diversificati.

Quanto alla dimensione geografica, i mercati degli impieghi a famiglie produttrici e piccole imprese hanno dimensione locale, valutata in prima approssimazione su base provinciale. Gli impieghi alle imprese medio-grandi hanno invece dimensione più ampia, valutata in prima approssimazione su base regionale, in ragione della maggiore mobilità della domanda.

MCC opera soltanto nei segmenti relativi alle famiglie produttrici e piccole imprese e alle imprese medio-grandi. Le sue quote individuali sono marginali e comunque inferiori al 5%.

Negli impieghi a famiglie produttrici e piccole imprese, le quote post-operazione sono significativamente inferiori al 15% nella maggior parte delle province. Risultano comprese tra il 15% e il 25% nelle province di Terni, Teramo, Pescara e Potenza.

Negli impieghi alle imprese medio-grandi, le quote regionali post-operazione sono significativamente inferiori al 15%, salvo la Basilicata, dove raggiungono circa il [15-20%]. L’AGCM ha comunque considerato determinante la presenza di numerosi e qualificati concorrenti e ha escluso che le quote rilevate siano idonee a determinare una posizione dominante.

Mercato del factoring

Il factoring consiste nel trasferimento oneroso dei crediti commerciali a una società specializzata, che può garantirne il buon fine, curarne la riscossione e anticiparne il valore. Il servizio comprende componenti gestionali, di garanzia e creditizie ed è rivolto principalmente a imprese, sia PMI sia medie e grandi.

Il mercato del factoring ha dimensione nazionale. BPB vi opera formalmente attraverso partner commerciali specializzati, con operazioni talmente esigue da determinare una quota prossima allo zero; MCC è attiva dal 2019.

La quota post merger risulta inferiore all’1%. L’AGCM ha pertanto escluso effetti significativi sulle dinamiche competitive del mercato.

Valutazione complessiva e contesto di crisi

L’AGCM ha ritenuto che le quote post-operazione siano contenute e che l’operazione non comporti modifiche significative alle condizioni di offerta. La presenza di numerosi operatori qualificati limita inoltre la possibilità di esercitare potere di mercato nei mercati locali e regionali interessati.

Il provvedimento considera anche il contesto di crisi di alcune banche italiane. L’operazione è finalizzata a evitare o porre rimedio a una grave perturbazione dell’economia, preservando la stabilità finanziaria del sistema bancario nazionale e la continuità aziendale di BPB.

Esito

Ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990, l’AGCM ha concluso che l’operazione non determina la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

L’Autorità ha quindi deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’art. 16, comma 4, L. 287/1990. Non sono state imposte misure correttive o condizioni.