Provvedimento AGCM C12300 n. 28273 del 17/06/2020

Eurocar Italia / Erre Esse: acquisizione del controllo esclusivo senza avvio dell’istruttoria

Eurocar Italia S.r.l., società appartenente al gruppo Volkswagen, ha comunicato l’acquisizione dell’intero capitale sociale di Erre Esse S.p.A., insieme ad alcune unità immobiliari utilizzate dalla target. L’AGCM ha esaminato l’operazione ai sensi della legge n. 287/1990 e ha deliberato il non avvio dell’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4.

Parti e struttura dell’operazione

Eurocar opera nella distribuzione al dettaglio di autovetture e veicoli commerciali nuovi e usati dei marchi del gruppo Volkswagen, nella vendita di ricambi originali e nelle attività di riparazione e manutenzione. È controllata da Porsche Holding Gesellschaft m.b.H., a sua volta controllata da Volkswagen AG.

Erre Esse è attiva nella distribuzione al dettaglio di autovetture nuove a marchio Porsche, di autovetture usate principalmente dei marchi Volkswagen, nella vendita di ricambi originali e non originali e nei servizi di riparazione e manutenzione. La target gestisce tre concessionarie nelle province di Alessandria, Cuneo e Torino e due centri di riparazione nelle province di Novara e Genova.

Il contratto prevede inoltre l’acquisizione da parte di Eurocar di alcune unità immobiliari di proprietà di Ekipo S.p.A., precedentemente condotte in locazione da Erre Esse. I venditori hanno assunto obblighi di non concorrenza e non sollecitazione per due anni dal completamento dell’operazione.

Qualificazione giuridica e soglie di notifica

L’operazione è qualificata come concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa.

L’operazione rientra nella competenza nazionale perché non ricorrono le condizioni di applicazione dell’articolo 1 del regolamento CE n. 139/2004. È stato inoltre assolto l’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990, poiché il fatturato complessivo realizzato in Italia dalle imprese interessate supera 504 milioni di euro e almeno due imprese realizzano individualmente in Italia un fatturato superiore a 31 milioni di euro.

Mercati del prodotto

L’AGCM ha individuato tre ambiti merceologici principali:

• distribuzione al dettaglio di autovetture e veicoli commerciali nuovi e usati;
• distribuzione al dettaglio di ricambistica originale e non originale;
• servizi post vendita di assistenza, manutenzione e riparazione.

Per la distribuzione dei veicoli è stata rilevata la possibile distinzione tra autovetture e veicoli commerciali, nonché tra veicoli nuovi e usati e tra diverse categorie di prodotto. Tuttavia, l’Autorità ha ritenuto non necessario definire esattamente il mercato merceologico, considerata l’assenza di criticità concorrenziali.

Quanto ai ricambi, il provvedimento distingue tra prodotti originali commercializzati con il marchio della casa automobilistica e prodotti equivalenti forniti da operatori indipendenti. Le diverse categorie di ricambi non sono sostituibili tra loro dal lato della domanda, poiché dipendono dall’intervento specifico da effettuare; esiste invece una significativa sostituibilità tra ricambi originali ed equivalenti di qualità corrispondente, variabile in funzione dell’età e della classe economica del veicolo e del tipo di ricambio.

Il mercato dell’assistenza post vendita è caratterizzato da un’offerta molto frammentata, comprendente concessionari e officine autorizzate, officine indipendenti, stazioni di servizio, centri auto specializzati e servizi rapidi di assistenza.

Mercati geografici

L’Autorità considera i mercati della distribuzione, della ricambistica e dell’assistenza di dimensione locale, in ragione dell’importanza della prossimità dei punti vendita e dei centri di servizio. Seguendo l’approccio provinciale, i mercati rilevanti possono essere circoscritti alle province di Alessandria, Cuneo, Torino, Novara e Genova.

È stata considerata anche una delimitazione basata sui bacini di utenza, attraverso isocrone corrispondenti a:

• 40 o 60 minuti di percorrenza in automobile per la distribuzione dei veicoli;
• 20 minuti di percorrenza per ricambi e servizi post vendita.

Posizioni delle parti e sovrapposizioni

Eurocar dispone di concessionari in diverse province del Friuli Venezia Giulia, Toscana, Lombardia, Veneto e Trentino-Alto Adige, oltre a due concessionari Porsche controllati da Volkswagen AG situati nelle province di Milano e Padova. Le attività delle parti non si sovrappongono a livello provinciale nelle province interessate dall’attività di Erre Esse.

Nella distribuzione al dettaglio di autovetture e veicoli commerciali nuovi e usati, le quote di Erre Esse nelle province di Alessandria, Cuneo, Torino, Novara e Genova sono inferiori all’1%. Considerando le isocrone relative alle tre concessionarie e ai due centri di riparazione della target, le quote congiunte delle parti risultano inferiori al [1-5%] sia nelle isocrone di 40 minuti sia in quelle di 60 minuti.

Nei mercati della ricambistica e dei servizi post vendita, nelle province interessate e in assenza di sovrapposizioni provinciali, le quote di Erre Esse risultano:

• inferiori al 5% nella distribuzione al dettaglio di ricambi originali Volkswagen;
• inferiori all’1% nella distribuzione al dettaglio di ricambi non originali;
• inferiori all’1% nei servizi di assistenza, manutenzione e riparazione.

Nelle isocrone di 20 minuti non si registrano sovrapposizioni tra le parti e le quote della target restano inferiori al 5% per i ricambi originali e all’1% per i ricambi non originali e per i servizi post vendita.

Effetti verticali

Il gruppo Volkswagen è attivo a monte nella distribuzione all’ingrosso di autovetture e veicoli commerciali nuovi e usati, con quote nazionali inferiori al 16%. A valle, le quote congiunte nella distribuzione al dettaglio dei veicoli nelle aree considerate sono inferiori all’1%, sicché non emergono rischi di modifica sostanziale della struttura concorrenziale.

Il gruppo Volkswagen detiene inoltre una posizione monopolistica nella distribuzione all’ingrosso di ricambistica originale Volkswagen. Nonostante ciò, le quote di Erre Esse nella distribuzione al dettaglio di tali ricambi sono inferiori al 5% nelle aree locali individuate.

L’AGCM esclude anche un rischio di input foreclosure. La strategia distributiva del gruppo Volkswagen rende infatti disponibili i ricambi originali anche ai riparatori indipendenti, sia attraverso Volkswagen Group Italia S.p.A., attiva a livello nazionale, sia tramite una rete nazionale di service partner autorizzati.

Restrizioni accessorie

Il patto di non concorrenza, della durata di due anni dal completamento, vieta ai venditori di svolgere attività concorrenti con Erre Esse nelle aree di Piemonte, Liguria e Valle d’Aosta, nonché di assumere determinati incarichi presso soggetti concorrenti. L’Autorità lo considera direttamente connesso e necessario all’operazione, purché sia limitato geograficamente all’area di attività dell’impresa acquisita e non impedisca ai venditori di detenere partecipazioni a soli fini di investimento finanziario.

Anche il patto di non sollecitazione dei dipendenti di Erre Esse è considerato direttamente connesso e necessario alla concentrazione. L’AGCM precisa tuttavia che si riserva di valutare gli obblighi qualora siano attuati oltre i limiti riconosciuti nel provvedimento. Il riferimento interpretativo è la Comunicazione della Commissione europea sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione del 2005.

Valutazione finale ed esito

Ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, l’AGCM ritiene che l’operazione non determini la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza nei mercati interessati.

L’operazione è pertanto autorizzata senza condizioni e l’Autorità delibera di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Non sono imposte misure correttive; gli obblighi di non concorrenza e non sollecitazione sono riconosciuti come accessori soltanto nei limiti descritti.