Provvedimento AGCM C12303 n. 28282 del 23/06/2020

Fortezza Re / Torre SGR: passaggio dal controllo congiunto al controllo esclusivo

Il provvedimento riguarda l’acquisizione da parte di Fortezza Re S.à.r.l. del 37,5% del capitale di Torre SGR S.p.A., quota precedentemente detenuta da UniCredit. Fortezza, già titolare del 62,5% di Torre e parte del controllo congiunto della società, passa così al controllo esclusivo. L’AGCM ha esaminato l’operazione ai sensi della legge n. 287/1990 e ha deliberato di non avviare l’istruttoria.

Parti e operazione

Fortezza è una società lussemburghese attiva nella raccolta, investimento e gestione di fondi di credito, private equity e fondi comuni di investimento. È controllata da fondi gestiti in ultima istanza dal Gruppo Fortress, a sua volta controllato da SoftBank Group Corp. Il Gruppo SoftBank ha realizzato nel 2019 un fatturato consolidato mondiale di circa [70-80] miliardi di euro, di cui circa [100-504] milioni in Italia.

Torre SGR è una società italiana di gestione del risparmio attiva nella promozione, costituzione e gestione di fondi comuni di investimento immobiliare chiusi, riservati a investitori qualificati italiani e internazionali. Prima dell’operazione, il capitale risultava detenuto per il 62,5% da Fortezza e per il 32,5% da UniCredit; le società esercitavano il controllo congiunto in forza di un patto parasociale, che richiedeva il voto favorevole dei consiglieri nominati da entrambe per l’approvazione o la modifica del piano industriale.

L’operazione consiste nell’acquisto da parte di Fortezza della partecipazione del 37,5% detenuta da UniCredit e comporta il passaggio dal controllo congiunto al controllo esclusivo su Torre.

Qualificazione giuridica e applicabilità della disciplina

L’AGCM ha qualificato l’operazione come concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, poiché essa determina l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa precedentemente controllata congiuntamente.

L’operazione rientra nell’ambito di applicazione della legge italiana, non ricorrendo le condizioni previste dall’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/2004. Risulta inoltre soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990, in quanto:

• il fatturato complessivo realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate supera 504 milioni di euro;
• almeno due delle imprese interessate realizzano individualmente in Italia un fatturato superiore a 31 milioni di euro.

Il fatturato di Torre, interamente realizzato in Italia nel 2019, è compreso tra [31-100] milioni di euro.

Mercati rilevanti

L’operazione interessa le attività svolte da Torre in tre ambiti distinti:

• gestione di fondi comuni di investimento immobiliare chiusi riservati a investitori qualificati;
• amministrazione e gestione, per conto proprio o di terzi, di immobili a uso abitativo;
• amministrazione e gestione, per conto proprio o di terzi, di immobili a uso commerciale.

Con riferimento ai fondi immobiliari chiusi, l’AGCM ha evidenziato la differenza rispetto ai fondi aperti: nei fondi chiusi il patrimonio è fissato e conferito al momento della costituzione. I fondi gestiti da Torre sono inoltre riservati a investitori qualificati, quali banche e istituti di credito operanti sull’intero territorio nazionale.

Dimensione geografica e posizioni di mercato

Per il mercato della gestione e distribuzione dei fondi immobiliari chiusi riservati a investitori qualificati, la dimensione geografica della distribuzione è stata ritenuta coincidente con quella della produzione e quindi nazionale. La quota di Torre è inferiore al 5%. Nel mercato sono presenti concorrenti qualificati, tra cui Gruppo Generali, Dea Capital e Investire SGR, con quote comprese tra il 10% e il 20%.

Quanto ai servizi di amministrazione e gestione di immobili a uso abitativo e commerciale, l’AGCM ha ritenuto che i mercati possano avere dimensione provinciale o regionale. La scelta degli investitori immobiliari dipende infatti dalla redditività dell’investimento e dal posizionamento provinciale delle attività. In ciascuna provincia in cui Torre è attiva, la quota detenuta è inferiore al 5%; anche in tali mercati sono presenti Gruppo Generali, Dea Capital e Investire SGR, con quote comprese tra il 10% e il 20%.

Valutazione degli effetti concorrenziali

Fortezza e le società che la controllano indirettamente, fino a SoftBank Group Corp., non sono presenti nei mercati interessati se non attraverso Torre. Pertanto, l’operazione non comporta una sovrapposizione tra attività preesistenti dell’acquirente e quelle della società target.

L’AGCM ha considerato rilevante il fatto che l’operazione produca esclusivamente il passaggio dal controllo congiunto al controllo esclusivo. Nel mercato dei fondi immobiliari chiusi, la quota di Torre è inferiore al 5% e sono presenti concorrenti con quote significativamente superiori. Nei mercati dei servizi immobiliari, la quota di Torre è anch’essa inferiore al 5% in ciascuna provincia interessata.

Sulla base di tali elementi, l’Autorità ha concluso che l’operazione non determina modifiche strutturali significative né effetti anticoncorrenziali nei mercati rilevanti.

Esito del procedimento

L’AGCM ha ritenuto che l’operazione non comporti, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

Di conseguenza, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, ha deliberato di non avviare l’istruttoria. L’operazione è stata quindi autorizzata senza condizioni o misure correttive.