Provvedimento AGCM C12302 n. 28281 del 23/06/2020

Banca Farmafactoring/DEPObank: acquisizione del controllo e successiva fusione

Banca Farmafactoring S.p.A. (BFF) ha notificato l’acquisizione del controllo esclusivo di DEPObank – Banca depositaria italiana S.p.A., mediante l’acquisto della partecipazione di controllo detenuta da Equinova UK Holdco Limited. Una volta perfezionata l’acquisizione, DEPObank sarà incorporata in BFF. L’AGCM ha valutato l’operazione ai sensi della legge n. 287/1990 e ha deliberato di non avviare l’istruttoria.

Parti e operazione

BFF è la capogruppo del Gruppo BFF, principalmente attivo nella gestione e nello smobilizzo dei crediti vantati dai fornitori della pubblica amministrazione e, in particolare, dei sistemi sanitari pubblici. La società è controllata da BFF Luxembourg S.a.r.l., società veicolo riconducibile al fondo di private equity Centerbridge.

DEPObank è una banca italiana operativa nei securities services, nei servizi di pagamento e nella raccolta bancaria. Al momento della notifica era controllata da Equinova, che deteneva il 91,054% del capitale sociale; la restante partecipazione era suddivisa tra nove istituti di credito italiani.

Qualificazione giuridica e dimensione comunitaria

L’operazione comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa e costituisce pertanto una concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), L. 287/1990. L’AGCM ha ritenuto non applicabile il Regolamento CE n. 139/2004, non ricorrendo le condizioni previste dall’art. 1 del regolamento.

L’operazione era soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’art. 16, comma 1, L. 287/1990. Nell’ultimo esercizio risultavano superate sia la soglia di fatturato nazionale complessivo di 504 milioni di euro, sia la soglia di 31 milioni di euro realizzati in Italia individualmente da almeno due imprese interessate.

Mercati interessati

L’operazione interessa i settori nei quali opera DEPObank: securities services, servizi di clearing and settlement e raccolta bancaria. BFF non era attiva nei settori di securities services e clearing and settlement.

Securities services

I securities services comprendono i servizi di depositario e banca corrispondente, nonché custodia e amministrazione di titoli. Tali attività riguardano, tra l’altro, il controllo e la garanzia nella gestione degli organismi di investimento collettivo del risparmio, la gestione amministrativa delle quote degli OICR e la custodia e amministrazione di titoli e strumenti finanziari.

L’AGCM ha individuato un distinto mercato del prodotto, in ragione della specificità dei servizi e della peculiarità della domanda, e ne ha considerato nazionale la dimensione geografica, anche per la rilevanza delle normative dei singoli Stati.

• DEPObank detiene una quota di circa l’1-5%.
• BNP Paribas Securities Services e State Street Bank detengono ciascuna quote comprese tra il 30% e il 35%.
• Société Générale Securities Services detiene una quota di circa il 10-15%.

Poiché BFF non operava in tale mercato, l’acquisizione non determina una sovrapposizione orizzontale.

Servizi di clearing and settlement

I servizi di clearing consentono ai prestatori di servizi di pagamento lo scambio di informazioni mediante meccanismi formali e standardizzati; i servizi di settlement riguardano il successivo regolamento contabile delle operazioni di pagamento.

DEPObank offre servizi di tramitazione, che consentono alle banche medio-piccole di accedere indirettamente ai servizi di clearing e settlement senza sostenere i costi fissi e organizzativi derivanti dall’adesione diretta ai sistemi. L’Autorità ha rilevato che il servizio di tramitazione non è stato individuato come mercato rilevante distinto, essendo strettamente collegato alle attività di clearing e settlement.

La quota di DEPObank, calcolata sul volume delle transazioni di tramitazione effettuate in Italia nel 2019, è inferiore al 10%. BFF non opera nel medesimo mercato; l’operazione comporta quindi la mera sostituzione di un operatore con un altro.

Raccolta bancaria

Il mercato della raccolta bancaria comprende la raccolta diretta da clientela ordinaria tramite conti correnti liberi e vincolati, depositi a risparmio, buoni fruttiferi e certificati di deposito. I conti correnti online e i depositi postali non sono stati ricondotti a tale mercato.

Per la limitata mobilità della domanda, la dimensione geografica è stata considerata locale e, in prima approssimazione, provinciale. DEPObank opera esclusivamente con clientela corporate, ha filiali a Roma e Milano e detiene quote provinciali molto inferiori al 5%. BFF offre esclusivamente, e solo marginalmente, servizi di raccolta bancaria online.

La diversa natura dei segmenti serviti e l’esiguità delle quote hanno escluso criticità concorrenziali anche su questo mercato.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’AGCM ha concluso che non sussistono sovrapposizioni orizzontali nei tre ambiti esaminati. Nei securities services e nei servizi di clearing and settlement BFF non era presente; nella raccolta bancaria le attività delle parti erano marginali, riferite a clientela o canali differenti e caratterizzate da quote molto contenute.

L’Autorità ha inoltre escluso effetti verticali di rilievo. I mercati interessati risultano caratterizzati dalla presenza di numerosi operatori qualificati, idonei a esercitare una significativa pressione concorrenziale. Di conseguenza, l’operazione è stata ritenuta sostanzialmente neutra sotto il profilo concorrenziale e non idonea ad alterare significativamente la struttura dei mercati interessati.

Esito

Ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990, l’operazione non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza. L’AGCM ha pertanto deliberato, ai sensi dell’art. 16, comma 4, L. 287/1990, di non avviare l’istruttoria. Non sono state imposte condizioni, misure correttive o impegni.