Provvedimento AGCM C12279 n. 28263 del 17/06/2020

Diperdi/rami di azienda SMA e Società Generale Distribuzione

Il provvedimento riguarda l’acquisizione, da parte di Diperdi S.r.l., del controllo esclusivo di 28 punti vendita precedentemente detenuti da SMA S.p.A. e Società Generale Distribuzione S.p.A., società controllate da Margherita Distribuzione, già Auchan. L’AGCM ha qualificato l’operazione come concentrazione e, pur escludendo criticità in diversi ambiti, ha disposto l’avvio di un’istruttoria per cinque mercati locali delle superette situati nel Comune di Milano.

Parti e struttura dell’operazione

Diperdi è interamente controllata da GS S.p.A., a sua volta controllata, tramite Carrefour Italia S.p.A., da Carrefour S.A. Il gruppo Carrefour opera nella distribuzione moderna al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo e dispone in Italia di oltre 1.000 punti vendita, inclusi ipermercati, supermercati e superette, oltre a 13 punti vendita all’ingrosso cash and carry.

I rami acquisiti consistono in:

• 8 supermercati, di cui cinque nella provincia di Milano e gli altri nelle province di Brescia, Lecco e Mantova;
• 20 superette, di cui 18 nella provincia di Milano e due nella provincia di Sondrio.

L’operazione è strutturata mediante la costituzione di una società veicolo, nella quale Auchan conferisce preventivamente i rami d’azienda, seguita dalla cessione a Diperdi dell’intero capitale sociale della società veicolo. L’acquisizione determina pertanto il passaggio del controllo esclusivo dei rami a Diperdi.

Qualificazione giuridica e dimensione comunitaria

L’operazione costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di parti di impresa.

L’operazione rientra nell’ambito di applicazione della legge nazionale, non ricorrendo le condizioni previste dall’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004. Risulta inoltre soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, L. 287/1990, poiché:

• il fatturato totale realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate supera 498 milioni di euro;
• almeno due delle imprese interessate realizzano individualmente in Italia un fatturato superiore a 30 milioni di euro.

Mercati merceologici rilevanti

L’operazione interessa la vendita al dettaglio e l’approvvigionamento di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo attraverso la GDO. L’Autorità distingue, secondo la propria prassi, tra grande distribuzione e distribuzione organizzata e considera separatamente le tipologie di punto vendita in funzione di dimensione, assortimento, posizionamento e servizi offerti.

Alla luce degli approfondimenti recenti dell’Autorità, sono stati individuati i seguenti mercati merceologici:

• mercato dei supermercati: punti vendita tra 400 e 2.499 mq, comprendente supermercati, superette, ipermercati e discount con superficie almeno pari a 100 mq;
• mercato degli ipermercati: punti vendita pari o superiori a 2.500 mq, comprendente anche supermercati e discount con superficie almeno pari a 400 mq;
• mercato delle superette: punti vendita tra 100 e 399 mq, comprendente superette e supermercati tra 100 e 2.499 mq.

Ai fini della valutazione concreta, l’operazione incide sul mercato dei supermercati per gli otto punti vendita di dimensione compresa tra 400 e 2.499 mq e sul mercato delle superette per i venti punti vendita di dimensione compresa tra 100 e 399 mq.

Sono inoltre coinvolti i mercati dell’approvvigionamento di prodotti di largo consumo alimentari e non alimentari destinati alla distribuzione moderna. Tali mercati possono essere distinti per categorie merceologiche e, all’interno di esse, tra prodotti a marca privata e prodotti a marchio industriale. L’Autorità non ha ritenuto necessario definire in modo più puntuale tali mercati, poiché il potere d’acquisto delle catene può essere approssimato dalle rispettive quote nelle vendite complessive.

Mercati geografici

I mercati della vendita al dettaglio nella GDO hanno dimensione locale, in ragione dell’importanza della prossimità per le scelte dei consumatori. In applicazione della metodologia utilizzata nei precedenti procedimenti, l’Autorità ha delimitato:

• i mercati dei supermercati mediante isocrone di 15 minuti di guida intorno ai punti vendita;
• i mercati delle superette mediante isocrone di 10 minuti di guida.

I mercati dell’approvvigionamento hanno generalmente dimensione nazionale, poiché acquisti e negoziazioni sono effettuati a livello nazionale, salvo possibili eccezioni per prodotti freschi o tipicità locali. L’Autorità ha comunque ritenuto che la valutazione del potere d’acquisto fosse assorbita dall’analisi dei mercati locali della vendita al dettaglio.

Posizioni e quote di mercato

A livello nazionale Carrefour rappresenta il settimo operatore della GDO, con una quota di circa il 5,7%. L’operazione determina un incremento non significativo, mantenendo la quota del gruppo al di sotto del 6%.

Nei mercati locali dei supermercati in cui si verifica una sovrapposizione tra le parti, la quota post-operazione di Carrefour non supera mai il 25%. L’Autorità ha pertanto escluso, per tali mercati, effetti problematici.

Con riferimento alle superette, in dieci isocrone la quota post-merger supera il 25%. In quattro di queste aree Esselunga rimane il primo operatore, con una quota superiore a quella del nuovo operatore; tali aree sono state considerate non problematiche in coerenza con i precedenti dell’Autorità.

Criticità concorrenziali nelle superette di Milano

Le criticità si concentrano nelle isocrone nn. 11, 12, 14, 17 e 18, tutte relative a superette situate nel Comune di Milano e precedentemente gestite con l’insegna “My Auchan”. In tali aree Carrefour diventerebbe o si confermerebbe il primo operatore, con quote post-operazione espresse in termini di fatturato comprese indicativamente tra il 40% e il 55%, e in alcuni casi superiori al 45%.

Gli elementi considerati dall’Autorità sono:

• quote post-merger superiori al 40% in quattro delle cinque isocrone problematiche;
• quote dei punti vendita superiori al 40% in tutte le cinque isocrone e superiori al 60% nelle isocrone nn. 11 e 12;
• incrementi di quota generalmente compresi tra l’1% e il 10% in termini di fatturato e tra il 5% e il 15% in termini di numero di punti vendita;
• distanza significativa rispetto al principale concorrente, rappresentato da Esselunga in quattro aree e da Finiper in una;
• valori del CR2 indicativamente compresi tra il 55% e il 95% in termini di fatturato;
• prossimità competitiva tra i punti vendita target e la rete Carrefour Express, particolarmente rilevante nel segmento dei negozi di prossimità.

L’Autorità ha quindi ritenuto necessario verificare in sede istruttoria se l’operazione possa ostacolare significativamente la concorrenza effettiva, determinando la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante a danno dei consumatori.

Isocrona n. 10

L’isocrona n. 10, pur presentando una quota post-merger superiore al 25%, è stata considerata non problematica. La quota del nuovo operatore rimane inferiore al 30%, la distanza rispetto a Esselunga è inferiore all’1% e l’incremento derivante dall’operazione è inferiore al 5%.

Inoltre, considerando due punti vendita aperti nel 2019, le quote dei principali operatori si riducono leggermente. Carrefour aveva comunicato anche la chiusura, entro il 2021, di uno dei propri supermercati presenti nell’area; tale chiusura avrebbe portato Esselunga a essere il primo operatore con un vantaggio di circa due punti percentuali. La quota di Carrefour calcolata sul numero di punti vendita non è stata ritenuta particolarmente elevata, poiché oltre il 60% dei punti vendita dell’area sarebbe rimasto gestito da concorrenti.

Mercati dell’approvvigionamento

L’operazione non determina significativi incrementi della posizione di Carrefour nei mercati nazionali dell’approvvigionamento e, conseguentemente, non comporta un significativo aumento del potere d’acquisto della catena a tale livello.

Quanto all’eventuale incremento del potere d’acquisto derivante da una posizione dominante nei mercati locali della vendita al dettaglio, l’Autorità ha ritenuto che l’analisi fosse interamente assorbita dalla valutazione degli effetti a valle.

Esito e fase procedurale

Ai sensi dell’articolo 6, comma 1, L. 287/1990, l’Autorità ha ritenuto che l’operazione fosse suscettibile di determinare la creazione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati delle superette corrispondenti alle isocrone nn. 11, 12, 14, 17 e 18.

È stato quindi disposto:

• l’avvio dell’istruttoria ai sensi dell’articolo 16, comma 4, L. 287/1990 nei confronti di Diperdi e Carrefour Italia;
• la facoltà per i rappresentanti delle parti di chiedere audizione entro dieci giorni dalla notificazione, con richiesta da presentare almeno tre giorni prima della scadenza;
• l’accesso agli atti per i rappresentanti legali delle parti e per i soggetti titolari di un interesse giuridicamente rilevante;
• la conclusione del procedimento entro 45 giorni dalla data della delibera.

Il provvedimento non contiene un’autorizzazione definitiva né misure correttive: si limita ad avviare la fase istruttoria per approfondire le possibili criticità concorrenziali nei cinque mercati locali individuati.