Cassazione Civile, Ordinanza n. 18320/2025 del 04/07/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un avviso di rettifica e liquidazione emesso in relazione alla cessione di un ramo d’azienda da parte di una società in liquidazione a un’altra società, con tassazione dell’atto a imposta proporzionale di registro. L’Ufficio aveva ricalcolato il valore del ramo ceduto aumentando la componente di avviamento e, soprattutto, aveva disconosciuto una passività aziendale trasferita pari a euro 1.930.758,88, ritenendo che non dovesse ridurre la base imponibile. La CTR aveva annullato entrambe le rettifiche e confermato il valore dichiarato. In cassazione l’Agenzia ha proposto un unico motivo, denunciando falsa applicazione dell’art. 43 d.P.R. 131/1986: sosteneva che i debiti accollati dal cessionario, essendo estinti per effetto dell’atto e costituendo una modalità di corresponsione del prezzo, concorrono a formare la base imponibile. La società ha resistito anche eccependo, in via preliminare, l’intervenuto giudicato e l’inammissibilità del ricorso.

La decisione

La Corte ha respinto le eccezioni preliminari della controricorrente: ha escluso che, nella cessione di ramo d’azienda ai fini dell’imposta di registro, vi sia litisconsorzio necessario tra cedente e cessionario; ha inoltre ritenuto ammissibile il ricorso, perché il motivo investiva specificamente la ratio della decisione impugnata. Nel merito ha accolto il ricorso dell’Agenzia, affermando che i debiti/oneri accollati e le obbligazioni estinte per effetto della cessione concorrono a formare la base imponibile dell’imposta di registro. La sentenza della CTR è stata quindi cassata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia, in diversa composizione, anche per le spese di legittimità.

Norme richiamate

• art. 14, d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546

  Nel processo tributario la disciplina del litisconsorzio necessario non si applica automaticamente alle controversie su imposta di registro relative a cessione d’azienda; la presenza di più coobbligati comporta, a seconda dei casi, cause scindibili e non impone sempre l’integrazione del contraddittorio.

• art. 331 c.p.c.

  Si applica al processo tributario per la gestione delle cause scindibili e per la verifica della necessità di integrazione del contraddittorio in appello.

• art. 332 c.p.c.

  Si applica al processo tributario per le cause scindibili; se una parte non impugna, la sentenza può passare in giudicato nei suoi confronti senza vincolare automaticamente gli altri coobbligati.

• art. 1306 c.c.

  Il coobbligato solidale può invocare la sentenza favorevole pronunciata tra creditore e altro condebitore solo se è rimasto estraneo a quel giudizio; se ha partecipato al processo, opera l’autonomia dei rapporti e il giudicato si forma separatamente.

• art. 43, d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  I debiti o gli altri oneri accollati e le obbligazioni estinte per effetto dell’atto concorrono a formare la base imponibile dell’imposta di registro, perché costituiscono parte del corrispettivo della cessione.

• art. 51, d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  Per gli atti aventi a oggetto aziende la base imponibile si determina sul valore complessivo dei beni aziendali, compreso l’avviamento, al netto delle passività risultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa, ma la verifica dell’ufficio può incidere sulle passività non inerenti o solo contabilmente esistenti.

• art. 2560 c.c.

  La responsabilità dell’acquirente per i debiti aziendali risultanti dai libri contabili può rilevare, ma se i debiti sono estranei all’azienda l’assunzione del relativo peso economico è assimilabile a un accollo che incide sul corrispettivo.

• art. 21, d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  È richiamato come coordinamento sistematico: gli accolli di debiti connessi alla cessione, quando già inclusi nel corrispettivo, non richiedono autonoma imposizione separata.

Massime di principio

• Nella cessione di azienda o di ramo d’azienda, ai fini dell’imposta di registro, la base imponibile si determina considerando non solo il prezzo dichiarato, ma anche i debiti e gli oneri accollati dal cessionario, quando essi costituiscano una componente del corrispettivo o si estinguano per effetto dell’atto.
• Le passività aziendali inerenti all’esercizio dell’impresa, risultanti dalle scritture contabili o da atti aventi data certa, vanno scomputate dal valore dell’azienda; invece, i debiti estranei all’azienda, se assunti dal cessionario come parte dell’operazione, incidono sul corrispettivo e dunque sulla base imponibile.
• Nel processo tributario, nelle controversie relative all’imposta di registro su cessione d’azienda, la solidarietà tra cedente e cessionario non implica necessariamente litisconsorzio necessario: la causa può essere scindibile e i giudicati possono formarsi separatamente.
• Il coobbligato che abbia partecipato al giudizio non può invocare automaticamente il giudicato favorevole formatosi nei confronti di altro coobbligato rimasto parte del processo, perché l’art. 1306 c.c. opera solo per chi sia rimasto estraneo al giudizio precedente.

Come è indicizzato