Cassazione Civile, Sentenza n. 36352/2023 del 29/12/2023

Esito

La controversia

Opposizione agli atti esecutivi ex art. 617 c.p.c.; le ricorrenti contestavano che, in una società a responsabilità limitata, la quota di partecipazione del singolo socio sia unica e indivisibile (richiamando artt. 2462, 2463, 2464, 2468, 2471, 2471-bis c.c. e le norme di interpretazione negoziale artt. 1362 e 1372 c.c.), oltre a richiamare l'art. 6 dello statuto che disponeva che "Le quote sono indivisibili e, di conseguenza, la società non potrà riconoscere che un solo possessore per ciascuna di esse"; da ciò le ricorrenti deducevano l'impossibilità del pignoramento parziale o della riduzione del pignoramento eseguito sulla totalità delle quote del debitore.

La decisione

Il ricorso per cassazione è stato giudicato manifestamente infondato e rigettato. La Corte ha ritenuto corretta l'interpretazione del giudice di merito secondo cui lo statuto (art. 5) prevedeva il capitale rappresentato da 98.000 quote nominali da L. 1.000 ciascuna, per cui la clausola di "indivisibilità" (art. 6) va riferita alle singole quote da L.1.000 e non a un'unica quota globale. Ne consegue che le singole quote sono oggetto di autonomi e separati atti dispositivi e, quindi, non ostano né il pignoramento di alcune quote né la riduzione del pignoramento sulla totalità, ove ricorrano gli altri presupposti di legge (anche ai sensi dell'art. 496 c.p.c.). Le censure sulle regole di interpretazione negoziale (artt. 1362 e 1372 c.c.) sono state ritenute generiche e impugnabili solo come vizio di fatto, non come questione di diritto revisibile in cassazione. Sono state condannate le ricorrenti alle spese di giudizio.

Norme richiamate

• art. 617 c.p.c.

  Norma processuale relativa all'opposizione agli atti esecutivi richiamata come titolo del procedimento; la Corte non entra nel merito del vizio formale della notifica perché ha ritenuto il ricorso manifestamente infondato.

• artt. 2462, 2463, 2464, 2468, 2471, 2471-bis c.c.

  Richiamati dalle ricorrenti come disciplina delle S.r.l.; la Corte non ha ravvisato violazione delle disposizioni di diritto societario nella decisione del giudice di merito, ritenendo che la titolarità di più quote nominali rende possibile atti dispositivi separati e pignoramenti parziali.

• art. 1362 c.c.

  Norma sull'interpretazione del negozio giuridico; le ricorrenti hanno invocato la sua violazione ma la Corte ha ritenuto che l'attività di interpretazione dello statuto costituisce accertamento di fatto riservato al giudice di merito e non sindacabile in cassazione se motivato.

• art. 1372 c.c.

  Principio secondo cui il contratto si interpreta nel senso che meglio realizza la comune intenzione delle parti; la Corte ha ritenuto che il Tribunale ha fornito un'interpretazione ragionevole e motivata e che le censure in cassazione erano generiche.

• art. 6 statuto sociale (Floria s.r.l.)

  Le quote sono indivisibili e, di conseguenza, la società non potrà riconoscere che un solo possessore per ciascuna di esse

  La Corte e il giudice di merito hanno interpretato questa clausola come riferita alle singole quote nominali (ciascuna da L.1.000), non come clausola che trasformi in unitaria e non frazionabile l'intera partecipazione del socio.

• art. 5 statuto sociale (Floria s.r.l.)

  il capitale sociale è di L. 98.000.000 rappresentato da n. 98.000 quote nominali di L. 1.000 (mille) ciascuna

  Elemento decisivo che ha portato la Corte a ritenere che il capitale sia frazionato in molteplici quote nominali, ciascuna indivisibile nella propria integrità ma trasferibile/pignorabile separatamente.

• art. 496 c.p.c.

  Richiamato dalla Corte come norma che disciplina la riduzione del pignoramento; la possibilità di ridurre il pignoramento sulla totalità delle quote è subordinata ai presupposti previsti da tale articolo e alla valutazione del giudice dell'esecuzione.

Massime di principio

• La clausola statutaria che dichiara le "quote indivisibili" va interpretata alla luce della struttura del capitale: se il capitale è rappresentato da più quote nominali, l'indivisibilità si riferisce alla singola quota e non impedisce la pignorabilità o la trasferibilità delle singole quote.
• L'interpretazione degli atti negoziali e dello statuto è attività del giudice del merito e costituisce accertamento di fatto; in Cassazione può essere censurata solo se vi è errore di diritto o carenza di motivazione, non con una semplice diversa preferenza interpretativa.
• Il pignoramento parziale di quote sociali è possibile quando esistono quote multiple e sono rispettati i requisiti di legge (compresi quelli di cui all'art. 496 c.p.c. per la riduzione), tenendo conto del valore concreto e delle prospettive di realizzo delle quote.
• Nel giudizio di legittimità la Corte può dichiarare immediatamente inammissibile o rigettare ricorsi 'prima facie' infondati senza integrare il contraddittorio verso tutti i litisconsorti necessari, per ragioni di efficienza processuale quando l'esito non ne risente.
• Per impugnare in Cassazione l'interpretazione statuaria occorre dimostrare un vizio di diritto nell'interpretazione o un'inadeguata motivazione del giudice di merito; mere alternative interpretazioni non sono sufficienti.
• Il giudice dell'esecuzione deve valutare non solo la misura nominale delle quote pignorate ma anche il loro reale valore di mercato e l'incidenza percentuale sul capitale nella valutazione dell'ammissibilità del pignoramento e della sua eventuale riduzione.