Cassazione Civile, Ordinanza n. 31763/2025 del 04/12/2025

Esito

La controversia

Una società concedente aveva affidato a una concessionaria la vendita delle proprie autovetture in base a un contratto contenente una clausola risolutiva espressa, che prevedeva la risoluzione di diritto in caso di mancato pagamento di una somma predeterminata. Ritenendo la concessionaria morosa nei pagamenti, la concedente aveva comunicato la risoluzione del rapporto e aveva anche ottenuto in primo grado il riconoscimento del proprio credito residuo. La concessionaria, poi fallita e rappresentata dalla curatela, aveva agito per far accertare l’illegittimità del recesso/risoluzione, deducendo abuso del diritto e malafede; il Tribunale aveva respinto tale domanda, ma la Corte d’appello aveva invece ritenuto illegittimo l’esercizio della clausola risolutiva, valorizzando la scarsa consistenza dell’inadempimento rispetto al volume d’affari e la mancata risposta a una proposta di rateizzazione. La società concedente ha proposto ricorso per cassazione con sei motivi: violazione dell’art. 115 c.p.c. e omesso esame di fatti decisivi sulla quantificazione del credito posto a base della risoluzione; violazione del giudicato interno per la rinuncia all’impugnazione del capo sul credito; nullità della sentenza per motivazione apparente/contraddittoria; omesso esame della risposta effettivamente data alla richiesta di rateizzazione; e, soprattutto, violazione dell’art. 1456 c.c. perché la Corte d’appello avrebbe indebitamente sindacato la gravità dell’inadempimento nonostante la clausola risolutiva espressa pattuita dalle parti.

La decisione

La Cassazione ha accolto il ricorso nei limiti indicati in motivazione, cassando la sentenza d’appello e rinviando alla Corte d’appello di Roma in diversa composizione per un nuovo esame e per la liquidazione delle spese di legittimità. Ha ritenuto fondato il sesto motivo: la clausola risolutiva espressa, quando validamente pattuita e operante nei casi previsti, preclude al giudice di rivalutare la gravità dell’inadempimento già tipizzata dalle parti; è invece consentito solo il controllo sull’effettiva sussistenza dell’inadempimento e sull’eventuale abuso nell’esercizio del diritto, nonché sulla correttezza del contegno del titolare. La Corte ha inoltre ritenuto fondato il quinto motivo, perché la Corte d’appello aveva desunto la violazione della buona fede dalla mancata risposta alla proposta di rateizzazione, senza considerare un fatto decisivo allegato dalla ricorrente, ossia che una risposta vi era stata ed era stato espresso un rifiuto motivato. I motivi dal primo al quarto sono stati dichiarati assorbiti in quanto dipendenti dalla questione, risolta favorevolmente alla ricorrente, sull’irrilevanza del sindacato di gravità dell’inadempimento in presenza della clausola risolutiva espressa.

Norme richiamate

• art. 115 c.p.c.

  viene evocato come parametro della censura per omessa considerazione di fatti non contestati; la Corte non si sofferma nel merito su questo motivo, che resta assorbito.

• art. 132, secondo comma, n. 4, c.p.c.

  richiamato per dedurre la nullità della sentenza per motivazione apparente o contraddittoria; motivo assorbito.

• art. 1456 c.c.

  la clausola risolutiva espressa, se pattuita per un determinato inadempimento, esclude il sindacato giudiziale sulla gravità di quell’inadempimento nei casi previsti dalle parti.

• art. 1175 c.c.

  assicurano il controllo sull’esercizio del diritto in termini di correttezza e buona fede, impedendone l’abuso.

• art. 1375 c.c.

  impongono l’esecuzione del contratto secondo buona fede e limitano l’esercizio del diritto potestativo quando sia pretestuoso o abusivo.

• art. 111 Cost.

  richiamato dalla ricorrente in relazione al c.d. minimo costituzionale della motivazione; motivo assorbito.

• art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c.

  norma processuale invocata per i vizi di nullità della sentenza e della motivazione.

• art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c.

  richiamato per denunciare omesso esame di fatti decisivi oggetto di discussione tra le parti.

Massime di principio

• Quando le parti abbiano pattuito una clausola risolutiva espressa riferita a uno specifico inadempimento, il giudice non può sostituire la propria valutazione alla scelta contrattuale delle parti circa la gravità di quell’inadempimento.
• Il controllo giudiziale resta ammissibile sull’effettiva verificazione del fatto previsto dalla clausola e sulla sua imputabilità, ma non sulla soglia di importanza dell’inadempimento già convenzionalmente tipizzata.
• La buona fede e la correttezza possono limitare l’esercizio del diritto di avvalersi della clausola risolutiva espressa solo per evitare comportamenti abusivi o pretestuosi; non consentono però di neutralizzare una risoluzione esercitata nei casi espressamente previsti dal contratto.
• È censurabile in cassazione la decisione di merito che fondi la violazione della buona fede su un fatto decisivo non considerato, come l’esistenza di una risposta effettivamente data a una richiesta di dilazione o rateizzazione.
• Se il motivo che investe la correttezza dell’esercizio del diritto dipende da un errore sul fatto decisivo, tale errore può travolgere la valutazione di illegittimità della risoluzione e imporre il rinvio al giudice di merito per nuovo esame.

Come è indicizzato