Provvedimento AGCM C12402 n. 29857 del 19/10/2021

CNH Industrial Italia / Sampierana

Il provvedimento riguarda l’acquisizione del controllo esclusivo di Sampierana S.p.A. da parte di CNH Industrial Italia S.p.A. L’AGCM, esaminata la comunicazione presentata il 28 settembre 2021, ha concluso per il mancato avvio dell’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, della legge n. 287/1990.

Le parti e l’operazione

CNH Industrial Italia opera nella progettazione, produzione e commercializzazione di prodotti e veicoli per l’agricoltura e per il settore delle costruzioni e delle macchine per movimento terra. È interamente controllata da CNH Industrial N.V., società holding del Gruppo CNHI, nella quale Exor N.V. detiene circa il 27% del capitale e il 42,5% dei diritti di voto, con capacità di influenza significativa sulle principali decisioni assembleari.

Sampierana opera nella progettazione, produzione e vendita di macchine per movimento terra a marchio Eurocomach, tra cui mini-escavatori, pale compatte cingolate e pale compatte gommate. Produce inoltre sotto-carri cingolati destinati a macchine da perforazione, escavatori, macchine per demolizione, gru e frantoi, nonché componenti sotto-carro.

Prima dell’operazione, il capitale di Sampierana era detenuto per il 3,667% da CNHI e per la restante parte da due persone fisiche, titolari in parti uguali. In base allo Share Purchase Agreement, CNHI acquisisce dai venditori una partecipazione tale da arrivare al 90% del capitale sociale, ottenendo la maggioranza dei diritti di voto in assemblea e nel consiglio di amministrazione. I venditori mantengono il 10% e il diritto di nominare un componente del consiglio, senza diritto di veto. L’operazione determina quindi l’acquisizione del controllo esclusivo.

Qualificazione giuridica e dimensione comunitaria

L’operazione è qualificata come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), L. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa.

L’operazione ricade nell’ambito della legge nazionale, non ricorrendo le condizioni di cui all’art. 1 del Regolamento CE n. 139/2004. È stato comunque superato l’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché:

• il fatturato nazionale complessivo delle imprese interessate supera 511 milioni di euro;
• almeno due imprese interessate realizzano individualmente in Italia un fatturato superiore a 31 milioni di euro.

Mercati rilevanti

Sotto il profilo merceologico, l’operazione interessa tre ambiti:

• produzione e distribuzione di macchine per movimento terra;
• produzione e vendita di strutture saldate per macchine per movimento terra;
• produzione e vendita di componenti sotto-carro per macchine per movimento terra.

La dimensione geografica dei mercati è stata ritenuta europea per il primo mercato e almeno europea per gli altri due. L’Autorità ha tuttavia ritenuto non necessario definire in modo definitivo i mercati geografici, poiché l’esito della valutazione concorrenziale non sarebbe cambiato.

Posizioni e quote di mercato

Nel mercato della produzione e distribuzione di macchine per movimento terra, Sampierana detiene una quota pari a circa l’1-5% sia a livello europeo sia a livello nazionale. Il Gruppo CNHI detiene circa l’1-5% a livello europeo e circa il 5-10% a livello nazionale.

Nel mercato delle strutture saldate per macchine per movimento terra, Sampierana detiene circa l’1-5% a livello europeo e meno dell’1% a livello mondiale; CNHI non è attiva in tale mercato.

Nel mercato dei componenti sotto-carro, Sampierana detiene circa il 5-10% a livello europeo e meno dell’1% a livello mondiale. CNHI detiene una quota inferiore all’1% sia a livello europeo sia a livello mondiale.

Valutazione degli effetti orizzontali e verticali

L’AGCM ha rilevato che, nel mercato principale delle macchine per movimento terra, le quote delle parti restano contenute e non determinano modifiche sostanziali della struttura concorrenziale. Negli altri mercati interessati, CNHI è assente oppure presenta quote inferiori all’1%, mentre Sampierana mantiene quote non tali da sollevare criticità.

L’Autorità ha esaminato anche i possibili effetti verticali. In particolare, ha considerato una relazione tra il mercato delle strutture saldate, a monte, e quello delle macchine per movimento terra, a valle, nonché tra il mercato dei componenti sotto-carro, a monte, e i mercati delle macchine per movimento terra e delle strutture saldate, a valle. Anche ipotizzando tali relazioni, le quote congiunte delle parti in ciascuno dei tre mercati sono risultate inferiori o uguali al 10%.

Tali livelli sono stati ritenuti non idonei a determinare rischi di esclusione degli input o della clientela, rispettivamente input foreclosure e customer foreclosure. Inoltre, nei mercati considerati sono presenti numerosi e qualificati concorrenti.

Patti di non concorrenza e non sollecitazione

L’operazione prevede, per cinque anni dal closing, obblighi a carico dei venditori di non svolgere attività concorrenti con Sampierana e di non sollecitare o stornare dipendenti, clienti e fornitori che abbiano avuto rapporti con la target nei dodici mesi precedenti il closing.

L’AGCM ha ritenuto tali obblighi direttamente connessi e necessari alla concentrazione, in quanto funzionali alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, solo entro determinati limiti:

• il patto di non concorrenza è accessorio soltanto se limitato a due anni;
• il patto non deve impedire ai venditori di acquistare o detenere azioni per finalità di investimento finanziario;
• il patto di non sollecitazione è accessorio soltanto se limitato a due anni.

L’Autorità si è riservata di valutare i patti nella parte eventualmente eccedente tali limiti, alla luce della Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione del 2005.

Esito

L’AGCM ha ritenuto che l’operazione non determini, ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

Conseguentemente, ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’art. 16, comma 4, L. 287/1990. L’esito corrisponde a un’autorizzazione senza misure correttive, ferma restando la valutazione dei patti di non concorrenza e non sollecitazione oltre il limite di due anni riconosciuto come accessorio all’operazione.