Provvedimento AGCM C12407 n. 29860 del 19/10/2021

Versalis/Eni – acquisizione del controllo esclusivo di Finproject

L’operazione riguarda il passaggio dal controllo congiunto al controllo esclusivo di Finproject S.p.A. da parte di Versalis S.p.A., società interamente controllata da Eni. Il provvedimento conclude la fase di valutazione preliminare con il non avvio dell’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, L. 287/1990.

Parti e struttura dell’operazione

Versalis opera nella produzione e commercializzazione di prodotti petrolchimici, inclusi HDPE, LDPE, LLDPE ed EVA, utilizzati anche per la produzione di compound a base di polietilene. Finproject è a capo di un gruppo attivo nella produzione di compound a base di PVC e polietilene, nonché di materiali plastici espansi e stampi per materie plastiche. L’attività specificamente rilevante è svolta dalla controllata Padanaplast e riguarda compound a base di polietilene destinati, tra l’altro, alla produzione di fili, cavi, tubi e raccordi.

Prima dell’operazione, Team deteneva il 60% di Finproject e Versalis il restante 40%. L’esercizio dell’opzione di acquisto della partecipazione di Team determina l’acquisizione da parte di Versalis del 100% del capitale sociale e, quindi, del controllo esclusivo della target.

Qualificazione giuridica e dimensione nazionale

L’operazione è qualificata come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), L. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa. L’Autorità ha ritenuto applicabile la legge nazionale, non ricorrendo le condizioni previste dall’art. 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004.

È risultato integrato l’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché il fatturato complessivo realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate superava 511 milioni di euro e il fatturato nazionale individuale di almeno due imprese superava 31 milioni di euro. Il gruppo Eni aveva realizzato nel 2020 un fatturato complessivo di 47,6 miliardi di euro, mentre Finproject aveva realizzato 181,6 milioni di euro.

Mercati rilevanti del prodotto e geografici

L’Autorità ha richiamato la precedente valutazione svolta nel procedimento C12289 – Eni-Five/Finproject, ritenendo che il passaggio dal controllo congiunto a quello esclusivo non richiedesse una diversa definizione dei mercati.

Sul piano merceologico, tra le diverse attività di Finproject, l’unico ambito interessato è quello dei compound a base di polietilene. L’operazione presenta una relazione verticale tra la produzione di polietilene a monte e la trasformazione del polimero in compound a valle.

Quanto al polietilene, l’Autorità ha considerato HDPE, LDPE, LLDPE ed EVA, senza ritenere necessario stabilire definitivamente se ciascuna tipologia costituisca un mercato distinto, poiché la valutazione è stata condotta nell’ipotesi più restrittiva. La dimensione geografica è stata individuata almeno nello Spazio economico europeo, in linea con la prassi della Commissione europea, lasciando aperta la definizione esatta. I flussi di importazione in Italia risultavano particolarmente elevati, pari a circa il 75%-80% per LLDPE, LDPE e HDPE e al 95% per EVA.

Per i compound termoplastici, l’Autorità ha distinto, in relazione alle destinazioni d’uso, almeno i seguenti ambiti:

• compound a base di polietilene per tubazioni idro-termico-sanitarie;
• compound a base di polietilene per cavi elettrici e telefonici;
• compound a base di miscele EVA e poliolefine, espandibili e reticolabili, destinati principalmente al settore calzaturiero.

Anche per tali prodotti la dimensione geografica è stata ritenuta tendenzialmente europea, in ragione dell’elevato interscambio commerciale, dell’omogeneità dei prodotti e dei prezzi e della bassa incidenza dei costi di trasporto. La rilevanza della dimensione europea è confermata dal fatto che Finproject, pur producendo in Italia, realizzava una parte significativa del fatturato nel resto d’Europa.

Posizioni di mercato e pressione concorrenziale

Nel mercato europeo del polietilene, le quote di Versalis erano contenute, anche considerando gli ambiti più ristretti:

• capacità produttiva: massimo [20-25%] per EVA, [10-15%] per LLDPE, [5-10%] per LDPE e [1-5%] per HDPE;
• volumi di vendita: circa [10-15%] per EVA e LLDPE, [5-10%] per LDPE e [1-5%] per HDPE.

Le quote sulle vendite erano inoltre calcolate al netto delle importazioni extra-UE; includendo tali importazioni, il denominatore sarebbe stato più ampio e le quote effettive presumibilmente inferiori. L’Autorità ha inoltre rilevato la presenza di numerosi produttori qualificati, tra cui Exxon, Total, Repsol, Borealis, Ineos e Dow.

Nei mercati a valle dei compound, Finproject deteneva a livello europeo:

• circa [10-15%] nei compound termoplastici a base di polietilene per tubazioni idro-termico-sanitarie;
• circa [1-5%] nei compound, inclusi quelli termoplastici a base di polietilene, per cavi elettrici e telefonici;
• una quota significativamente inferiore al 20% nei compound a base di miscele EVA e poliolefine espandibili e reticolabili, destinati principalmente al settore calzaturiero.

Anche nei mercati a valle erano presenti concorrenti qualificati, tra cui Fainplast, Cabopol, MCPP, Melos, Silon, API e Tecnifoam.

Valutazione degli effetti verticali

L’Autorità ha escluso sovrapposizioni orizzontali tra le attività di Versalis/Eni e quelle di Finproject. L’operazione non modifica, quindi, in modo significativo gli assetti concorrenziali sotto il profilo orizzontale.

La relazione verticale deriva dal fatto che Versalis fornisce a Finproject alcune tipologie di polietilene utilizzate per la produzione di compound. Sono stati esaminati i possibili rischi di chiusura degli sbocchi di mercato, o customer foreclosure, e di chiusura dell’accesso agli input, o input foreclosure.

Tali rischi sono stati esclusi per la combinazione di più elementi: le quote di Versalis nei mercati a monte non risultavano elevate; Finproject disponeva di concorrenti qualificati a valle; Versalis vendeva la parte preponderante del polietilene a clienti diversi da Finproject, cosicché la target non costituiva il principale sbocco commerciale della società acquirente. Analogamente, le quote detenute da Finproject nei compound non erano tali da consentire una chiusura significativa della domanda a danno dei concorrenti a monte.

Esito del procedimento

L’Autorità ha ritenuto che l’acquisizione del controllo esclusivo di Finproject non fosse idonea a modificare significativamente le dinamiche concorrenziali e non comportasse, ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

Di conseguenza, ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’art. 16, comma 4, L. 287/1990. L’operazione è stata pertanto lasciata procedere senza condizioni o misure correttive.