Cassazione Civile, Sentenza n. 27335/2025 del 13/10/2025

Esito

La controversia

Impugnazione in Cassazione di una sentenza di appello che aveva respinto l'appello avverso il lodo arbitrale del 9/12/2015. Eurotir chiedeva la condanna di Biondi al pagamento di una ulteriore somma di euro 560.020,95 ai sensi dell'art. 83-bis d.l. n. 112/2008 (c.d. corrispettivi minimi per il trasporto), sostenendo che la violazione di tale norma, di natura imperativa/inderogabile, rendeva impugnabile il lodo per contrarietà all'ordine pubblico; deduceva altresì l'integrazione del contratto ai sensi dell'art. 1374 c.c.

La decisione

La Corte di Cassazione ha dichiarato ammissibile l'intervento della liquidazione giudiziale di Eurotir e ha respinto il ricorso. Ha ritenuto che l'art. 829 c.p.c. (nella formulazione post d.lgs. 40/2006) limita l'impugnabilità del lodo per violazione delle regole di diritto relative al merito salvo che sia espressamente previsto dalle parti o dalla legge, e che la clausola di "ordine pubblico" di cui al comma 3 di tale articolo va interpretata in senso restrittivo come riferimento alle norme fondamentali e cogenti dell'ordinamento (ordine pubblico internazionale), escludendo quindi che la mera violazione di una norma imperativa interna (quale l'art. 83-bis considerata imperativa nel diritto interno) costituisca automaticamente causa di annullamento del lodo. Ha inoltre richiamato la giurisprudenza comunitaria (sentenze CGUE) e amministrativa che hanno limitato l'applicazione pratica dell'art. 83-bis ai periodi in cui i costi minimi fossero stati determinati da un'autorità pubblica con i necessari requisiti; ne è derivato che la violazione dell'art. 83-bis non rientra nella nozione di ordine pubblico ai fini dell'art. 829 c.p.c. Il ricorso è quindi respinto.

Norme richiamate

• art. 829 cod. proc. civ.

  "l'impugnazione per violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia è ammessa se espressamente disposta dalle parti o dalla legge"; "è ammessa in ogni caso l'impugnazione delle decisioni per contrarietà all'ordine pubblico"

  Dopo il d.lgs. 40/2006 il rimedio per vizio di diritto del lodo è limitato: ammissibile solo se previsto dalle parti o dalla legge; il riferimento all'ordine pubblico va interpretato restrittivamente come norme fondamentali e cogenti, non come tutte le norme imperative interne.

• art. 83-bis d.l. n. 112/2008 (conv. in L. n. 133/2008)

  "Al fine di garantire la tutela della sicurezza stradale ... l'importo a favore del vettore deve essere tale da consentire almeno la copertura dei costi minimi d'esercizio"

  La norma è stata considerata norma imperativa nel diritto interno (tutela della sicurezza stradale e regolarità del mercato), ma la Corte ha ritenuto che la sua violazione non rientri nel concetto di ordine pubblico rilevante ai fini dell'art. 829 c.p.c., cioè non sia automaticamente causa di annullamento del lodo arbitrale.

• d.lgs. n. 40/2006 (art. 24 richiamato nella motivazione)

  Ha modificato il procedimento arbitrale e l'art. 829 c.p.c., invertendo la regola precedente e restringendo le possibilità di impugnazione del lodo per motivo di diritto.

• L. n. 190/2014

  abrogazione delle disposizioni sui costi minimi (tra cui art. 83-bis) a decorrere dal 1/1/2015

  Ha abrogato l'art. 83-bis; la Corte tiene conto dell'abrogazione e dell'irretroattività/periodizzazione della legittima applicazione dell'art. 83-bis.

• art. 1374 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente per sostenere l'integrazione del contratto con norme imperative; la Corte non ha accolto tale ragionamento come fondamento per rendere impugnabile il lodo per ordine pubblico.

• Sentenze Corte di Giustizia UE (4/9/2014, cause C-184/13 ecc.; ordinanza 21/6/2016, C-121/16)

  Hanno ritenuto incompatibile la previsione che affidava la determinazione dei costi minimi ad un organismo (Osservatorio) composto prevalentemente da rappresentanti degli operatori economici, ponendo limiti all'applicazione dell'art. 83-bis e autorizzando la disapplicazione per i periodi in cui i costi erano determinati in violazione del diritto UE.

• Pronuncia Corte Costituzionale n. 47/2018

  "i costi minimi ... costituiscono, nel disegno del legislatore, un limite al di sotto del quale potrebbero venire compromessi i livelli di sicurezza nella circolazione stradale"

  Ha ritenuto non manifestamente illegittima la finalità costituzionale della norma (tutela della sicurezza stradale), ma non ha trasformato automaticamente la norma in "ordine pubblico" rilevante per l'impugnazione arbitrale ai sensi dell'art. 829 c.p.c.

• Provvedimenti amministrativi e giurisdizionali (Decreti ministeriali, Tar Lazio sent. 2896/2015, 2655/2017, 2656/2017)

  I TAR hanno annullato le tabelle e i decreti relativi a vari periodi (nov.2011–ago.2012 e set.2012–dic.2014), riducendo i periodi in cui l'art. 83-bis poteva essere legittimamente applicato; la Corte di Cassazione ne ha tenuto conto nel limitare la portata dell'art. 83-bis.

Massime di principio

• Dopo il d.lgs. n. 40/2006 l'impugnazione del lodo per violazione di norme di merito è ammessa solo se prevista espressamente dalle parti o dalla legge; l'orientamento è volto a favorire la stabilità del lodo.
• La clausola di "ordine pubblico" ai fini dell'art. 829 c.p.c. va interpretata restrittivamente: rilevano solo le norme fondamentali e cogenti dell'ordinamento (ordine pubblico internazionale), non tutte le norme imperative interne.
• Una norma imperativa del diritto interno (es. art. 83-bis) può non bastare a qualificarsi come ordine pubblico ai fini dell'annullamento del lodo arbitrale; dunque la mera violazione di una norma imperativa non garantisce di per sé l'ammissibilità dell'impugnazione del lodo.
• In materia di costi minimi di trasporto, verificare sempre il periodo temporale di riferimento: la legittima applicazione dell'art. 83-bis è stata limitata ai periodi in cui le determinazioni erano state compiute da un organismo pubblico con i necessari requisiti; molti decreti/tabelle sono stati annullati.
• Nella redazione di clausole arbitrali, se si vuole preservare la possibilità di controllo giurisdizionale su questioni di diritto sostanziale, è opportuno prevedere espressamente nell'accordo la possibilità di impugnazione del lodo per violazione di norme sostanziali o ricorrere alla tutela giudiziale invece che esclusivamente arbitrale.
• Se una parte muore o viene aperta una procedura concorsuale (fallimento/liquidazione giudiziale), la curatela/liquidazione giudiziale può intervenire nel giudizio di cassazione per difendere l'interesse della massa dei creditori, ma nei limiti delle facoltà difensive residuali e senza poter rinunciare al ricorso già proposto dall'imprenditore in bonis.