Cassazione Civile, Ordinanza n. 01232/2026 del 20/01/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce dall'opposizione allo stato passivo proposta da un soggetto che aveva chiesto l'ammissione del proprio credito di euro 70.000,00 quale compenso per l'attività svolta come presidente del consiglio di amministrazione della società poi fallita, per il periodo 2013-2017. Il tribunale ha rigettato l'opposizione ritenendo fondata l'eccezione di inadempimento sollevata dal fallimento, sulla base di plurimi addebiti: stipula di contratti in violazione delle competenze statutarie del consiglio di amministrazione e senza autorizzazione o ratifica; stipula di contratti in situazione di conflitto di interessi, essendo l'amministratore anche al vertice dell'altra società contraente; irregolarità nella gestione dei crediti e nella conservazione del patrimonio, con mancata trascrizione di atti e mancato acquisto o possesso del bene oggetto dell'operazione; mancata prova, da parte dell'istante, della corretta esecuzione del mandato gestorio. Il ricorrente ha impugnato il decreto con due motivi: con il primo ha denunciato violazione degli artt. 1460 e 2697 c.c. e dell'art. 132 c.p.c., sostenendo che nei rapporti a esecuzione continuata o periodica l'eccezione di inadempimento opera solo rispetto alle prestazioni corrispettive riferibili al periodo in cui il credito è maturato, che il fallimento avrebbe dovuto specificare i periodi delle asserite inadempienze e provare i fatti dedotti, e che i documenti prodotti non avrebbero avuto valore probatorio; con il secondo ha denunciato violazione dell'art. 2697 c.c., degli artt. 112 e 167 c.p.c. e dell'art. 24 Cost., lamentando che il fallimento avesse formulato contestazioni generiche e tali da pregiudicare il diritto di difesa, senza indicare fatti specifici da cui desumere la responsabilità dell'amministratore.

La decisione

La Corte ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto infondati i motivi perché, in tema di domanda di ammissione al passivo del compenso dell'amministratore di società poi fallita, il curatore può eccepire l'inadempimento allegando la negligente, incompleta o inesatta esecuzione della prestazione gestoria, mentre grava sull'amministratore l'onere di provare il corretto adempimento dei doveri inerenti alla carica. Ha inoltre precisato che l'eccezione di inadempimento non richiede la gravità dell'inadempimento propria della risoluzione, ma va valutata comparativamente con riguardo a causalità e proporzionalità tra le prestazioni. Nel caso concreto il tribunale aveva implicitamente accertato inadempimenti tali da investire l'intero periodo cui si riferiva il compenso richiesto, sicché il rigetto dell'ammissione al passivo era conforme ai principi di diritto. Le spese sono state poste a carico del ricorrente, con ulteriore contributo unificato ove dovuto.

Norme richiamate

• art. 1460 c.c.

  L'eccezione di inadempimento è ammissibile nel rapporto tra società e amministratore per paralizzare la richiesta di compenso, anche in presenza di adempimento inesatto; richiede allegazione dell'inadempimento della controparte e valutazione comparativa della reciproca incidenza delle prestazioni.

• art. 2697 c.c.

  L'amministratore che chiede il compenso deve provare il corretto adempimento dei propri obblighi gestori a fronte delle contestazioni della curatela; il curatore deve allegare l'inadempimento, restando all'istante la prova liberatoria.

• art. 132 c.p.c.

  La censura sul difetto di motivazione non è stata accolta perché il decreto conteneva una motivazione sufficiente a fondare il rigetto dell'opposizione.

• art. 360 n. 3 c.p.c.

  Le doglianze sono state formulate come violazioni di legge, ma sono state ritenute inammissibili perché miravano in sostanza a una diversa ricostruzione del fatto e delle risultanze probatorie.

• art. 95, comma 1, l.fall.

  È richiamata per affermare che il curatore può sollevare l'eccezione di inadempimento anche se l'azione corrispondente fosse prescritta.

• art. 1218 c.c.

  L'inadempimento dell'amministratore viene valutato secondo i canoni della responsabilità contrattuale, con contestazione della mancata o inesatta esecuzione degli obblighi assunti.

• art. 1458, comma 1, c.c.

  Le prestazioni già correttamente eseguite e il corrispondente diritto al compenso già maturato restano sottratti all'efficacia impeditiva dell'eccezione, nei contratti a esecuzione continuata o periodica.

• art. 24 Cost.

  Richiamato dal ricorrente per sostenere la lesione del diritto di difesa, ma la censura è stata respinta perché la curatela aveva comunque allegato fatti sufficienti a consentire il contraddittorio.

• art. 112 c.p.c.

  Richiamato dal ricorrente in relazione all'asserita genericità delle difese del fallimento, ma senza esito favorevole.

• art. 167 c.p.c.

  Richiamato dal ricorrente per sostenere che il fallimento non avesse specificamente contestato i fatti, ma la Corte ha ritenuto sufficiente l'allegazione degli inadempimenti.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002

  La Corte ha dato atto dei presupposti per l'ulteriore contributo unificato a carico del ricorrente.

Massime di principio

• Nel giudizio di opposizione allo stato passivo relativo al compenso dell'amministratore di società poi fallita, il curatore può paralizzare la pretesa creditoria eccependo l'inadempimento o l'inesatto adempimento degli obblighi gestori, senza dover agire in via autonoma per responsabilità.
• L'eccezione di inadempimento, quando il credito riguarda il compenso dell'amministratore, si fonda sul nesso sinallagmatico tra corretta gestione e maturazione del compenso; il curatore deve allegare gli specifici inadempimenti dedotti in relazione alle circostanze del caso, mentre spetta all'amministratore dimostrare di avere adempiuto secondo diligenza e nel rispetto delle regole statutarie e legali.
• Nei rapporti a esecuzione continuata o periodica l'eccezione di inadempimento va apprezzata con riferimento alle prestazioni corrispettive rilevanti per il periodo cui si riferisce il credito, ma il giudice deve effettuare una valutazione comparativa complessiva dei comportamenti delle parti, secondo criteri di causalità e proporzionalità.
• L'eccezione di inadempimento non presuppone, diversamente dalla risoluzione del contratto, un inadempimento grave in senso tecnico: è sufficiente che l'inadempimento altrui giustifichi il rifiuto della controprestazione richiesta.
• In sede di legittimità non sono ammissibili censure che, sotto la veste della violazione di legge o del vizio motivazionale, mirino in realtà a ottenere una nuova valutazione del materiale istruttorio e della ricostruzione dei fatti compiuta dal giudice di merito.

Come è indicizzato