Ordinanza del 02/10/2026 n. 26076 - Corte di Cassazione

Responsabilità tributaria del cessionario d’azienda e certificazione dei carichi pendenti

La pronuncia esamina l’applicazione dell’art. 14 del D.Lgs. n. 472/1997 alla responsabilità del cessionario per i debiti tributari del cedente e, in particolare, all’efficacia liberatoria della certificazione prevista dal comma 3. La Corte precisa che tale certificazione serve a determinare la posizione debitoria rilevante alla data del trasferimento e valuta gli effetti di certificazioni richieste in momenti diversi, anche alla luce degli accordi contenuti nel contratto di cessione.

Fatti e vicenda processuale

AA 2002 Srl ha impugnato un’intimazione di pagamento per 880.000 euro, relativa al residuo di crediti derivanti da un avviso di accertamento emesso nei confronti di BB Srl. AA 2002 Srl era destinataria dell’intimazione quale cessionaria dell’azienda di BB Srl. Tra i beni trasferiti figurava un credito IVA di 823.113 euro, in parte ricondotto a un credito ritenuto inesistente dall’Agenzia delle Entrate con l’avviso di accertamento relativo al 2018, divenuto definitivo per mancata impugnazione.

La cessione era stata stipulata il 10 luglio 2020. La cedente aveva richiesto una prima certificazione dei carichi pendenti nel febbraio 2020, rilasciata il 31 marzo 2020. In seguito, in adempimento degli accordi contrattuali, la cedente presentò una seconda richiesta il 14 luglio 2020; la certificazione fu rilasciata il 13 agosto 2020 e riportava l’accertamento relativo al disconoscimento del credito IVA.

La Commissione tributaria provinciale di Napoli aveva respinto il ricorso della cessionaria. La Corte di giustizia tributaria di secondo grado di Napoli, con sentenza n. 5910/2023, depositata il 26 ottobre 2023, aveva riformato la decisione, riconoscendo efficacia liberatoria alla certificazione negativa ottenuta prima della cessione. L’Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso per cassazione con due motivi.

Disciplina applicabile e funzione della certificazione

La Corte richiama l’art. 14 del D.Lgs. n. 472/1997, disciplina speciale rispetto all’art. 2560 c.c. In base al comma 1, il cessionario risponde delle imposte e delle sanzioni riferibili alle violazioni commesse nell’anno della cessione e nei due anni precedenti, nonché di quelle già contestate nel medesimo periodo, anche se relative a violazioni anteriori. La responsabilità è limitata al valore dell’azienda o del ramo ceduto ed è previsto il beneficium excussionis del cedente.

A differenza della responsabilità civilistica prevista dall’art. 2560 c.c., riferita ai debiti risultanti dai libri contabili obbligatori, quella tributaria deve considerare anche i debiti che possono essere accertati dall’Amministrazione finanziaria, finché non siano scaduti i termini di decadenza previsti dal D.P.R. n. 600/1973 e dal D.P.R. n. 633/1972. Il comma 2 limita l’obbligazione del cessionario al debito risultante, alla data del trasferimento, dagli atti degli uffici finanziari e degli enti competenti.

Il comma 3 consente all’interessato di chiedere agli uffici e agli enti indicati nel comma 2 un certificato sulle contestazioni in corso e su quelle definite per le quali i debiti non siano stati soddisfatti. Il certificato negativo libera pienamente il cessionario; lo stesso effetto si produce se il certificato non viene rilasciato entro quaranta giorni dalla richiesta. Secondo la Corte, la certificazione cristallizza alla data del trasferimento il debito cui il cessionario può essere chiamato a rispondere, nei limiti indicati nel documento. Gli accertamenti successivi non sono impediti in assoluto, ma sono inopponibili al cessionario liberato, salvo che ricorra la frode disciplinata dai commi 4 e 5.

La Corte precisa inoltre che, per le violazioni dell’ultimo triennio, la responsabilità sussiste se il debito risulta all’ente creditore anche senza una specifica contestazione; per i debiti anteriori al triennio è invece necessaria una contestazione specifica. È richiamata, sul punto, Cass. n. 9085/2023.

Valutazione delle certificazioni nel caso concreto

La prima certificazione era stata richiesta e rilasciata diversi mesi prima del trasferimento e, pertanto, non attestava necessariamente l’esatta entità dei debiti tributari del cedente alla data della cessione, compresi quelli ancora in corso di accertamento. La Corte non condivide la conclusione della CGT di secondo grado, secondo cui la certificazione anticipata conservava efficacia liberatoria perché i carichi pendenti sarebbero rimasti assenti fino alla cessione e l’accertamento sarebbe stato notificato successivamente.

Ha rilievo decisivo l’art. 9 del contratto di cessione: la cedente si era impegnata a richiedere, entro due giorni dalla stipula, certificazioni aggiornate alla data dell’atto, conformi a quelle precedentemente allegate. Le parti avevano quindi collegato l’effetto liberatorio alla certificazione aggiornata, destinata a fornire certezza sui debiti tributari del cedente, inclusi quelli maturati o in corso di accertamento nell’immediatezza del trasferimento. In tale quadro, la certificazione rilasciata il 13 agosto 2020, su richiesta del 14 luglio e successiva alla cessione, riportando l’accertamento sul credito IVA, ha escluso l’efficacia della precedente attestazione negativa.

Motivi di ricorso ed esito

Con il primo motivo l’Agenzia delle Entrate ha denunciato la violazione e falsa applicazione dell’art. 14 del D.Lgs. n. 472/1997. La Corte lo ha accolto nei termini indicati in motivazione, rilevando che la valutazione della certificazione doveva tenere conto della sua riferibilità alla situazione debitoria alla data del trasferimento e dell’accordo contrattuale che prevedeva un’attestazione aggiornata.

Il secondo motivo riguardava la motivazione della sentenza d’appello e la mancata valutazione delle allegazioni dell’Agenzia sull’asserito intento fraudolento della cessione. È stato dichiarato assorbito dall’accoglimento del primo motivo.

La Corte ha cassato la sentenza impugnata e rinviato alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Campania, in diversa composizione, anche per la decisione sulle spese del giudizio di cassazione. La decisione è stata assunta il 7 luglio 2026 e depositata in cancelleria il 2 ottobre 2026.