Cassazione Civile, Ordinanza n. 21310/2025 del 25/07/2025

Esito

La controversia

Una società che aveva acquistato serramenti e il suo fideiussore personale hanno proposto opposizione a decreto ingiuntivo ottenuto dalla fornitrice per il saldo di una fornitura concordata nel 2009. Gli opponenti hanno contestato il credito deducendo, da un lato, che il documento contrattuale prodotto dalla controparte non coincideva con quello in loro possesso e che alcune aggiunte manoscritte sarebbero state inserite unilateralmente e successivamente alla sottoscrizione; dall’altro, hanno lamentato ritardi nella consegna, montaggio non a regola d’arte, difformità dei vetri pattuiti e conseguenti verifiche tecniche, chiedendo l’accertamento dell’insussistenza del credito, la nullità della fideiussione e il risarcimento dei danni. In appello hanno insistito anche sulla domanda riconvenzionale di rimborso dei costi delle indagini tecniche sostenute. In cassazione hanno dedotto: 1) nullità della sentenza per ultrapetizione/extrapetizione ex art. 112 c.p.c., assumendo che la Corte d’appello avesse fondato la decisione su un fatto nuovo, cioè su un successivo accordo modificativo delle pattuizioni; 2) violazione degli artt. 1326 e 1327 c.c., sostenendo che il contratto non poteva dirsi concluso o modificato nei termini ritenuti dalla Corte; 3) violazione degli artt. 2722, 2723 e 2729 c.c., per avere la Corte desunto la modifica degli accordi da presunzioni e documenti di formazione unilaterale; 4) violazione dell’art. 1362 c.c., perché la Corte avrebbe trascurato il tenore letterale della clausola contrattuale e valorizzato in modo decisivo il comportamento successivo delle parti, nonché erronea interpretazione della clausola 9 sull’esonero per ritardi; 5) nullità della sentenza per omessa pronuncia sulla domanda riconvenzionale di rimborso delle spese tecniche assunte anche come obbligazione autonoma della fornitrice.

La decisione

La Corte di cassazione ha respinto il primo, il secondo e il terzo motivo. Ha accolto solo in parte il quarto motivo, limitatamente alla censura sull’interpretazione della clausola 9 del contratto e sull’esonero di responsabilità per ritardo, rilevando che la Corte d’appello non aveva adeguatamente coordinato la clausola con il contesto contrattuale e con gli artt. 1218 e 1229 c.c. Ha inoltre accolto il quinto motivo, accertando un’omissione di pronuncia sulla domanda di rimborso delle spese per le indagini tecniche. La sentenza impugnata è stata quindi cassata con rinvio alla Corte d’appello di Venezia in diversa composizione, perché rivaluti la clausola 9 alla luce dei criteri interpretativi indicati e decida sulla domanda riconvenzionale non esaminata.

Norme richiamate

• art. 112 c.p.c.

  La Corte ribadisce che il vizio di omessa pronuncia ricorre quando il giudice omette del tutto di decidere su una domanda o eccezione; non vi è violazione se il giudice decide la controversia con una ricostruzione autonoma dei fatti o con diversa qualificazione giuridica, restando nel petitum e nella causa petendi.

• art. 1326 c.c.

  L'accettazione non conforme alla proposta equivale a nuova proposta, ma nella fattispecie la Corte d'appello non ha fondato la decisione su questo schema, avendo invece ritenuto concordato il testo negoziale prodotto dalla fornitrice.

• art. 1327 c.c.

  La norma non è stata ritenuta applicata dalla Corte d'appello, che non ha qualificato il rapporto come perfezionato mediante inizio dell'esecuzione di una controproposta.

• art. 2722 c.c.

  La Corte precisa che il divieto di prova per testi dei patti aggiunti o contrari non è stato violato perché i giudici di merito non hanno accertato patti successivi in contrasto con un primo scritto, ma hanno interpretato l'unico effettivo accordo intervenuto tra le parti.

• art. 2723 c.c.

  Come per l'art. 2722 c.c., la norma non è stata violata perché non si è fatta prova di patti ulteriori o modificativi in senso tecnico, bensì si è valorizzato il contenuto negoziale complessivo risultante dagli atti e dal comportamento delle parti.

• art. 2729 c.c.

  Le presunzioni sono state ritenute utilizzate legittimamente nell'ambito dell'interpretazione e valutazione del materiale probatorio, non per supplire a un divieto probatorio su patti aggiunti o contrari.

• art. 1362 c.c.

  L'interpretazione contrattuale è censurabile in cassazione solo per violazione dei canoni ermeneutici o motivazione viziata; nella specie, il primo profilo di censura è stato respinto perché i ricorrenti proponevano in sostanza una lettura alternativa del testo negoziale, mentre la parte sulla clausola 9 ha evidenziato un vizio di interpretazione per mancato corretto apprezzamento del testo e del contesto.

• art. 1363 c.c.

  La clausola contrattuale va letta nel contesto dell'intero contratto; la Corte di rinvio dovrà rivalutare la clausola 9 anche alla luce del coordinamento sistematico con le altre previsioni contrattuali.

• art. 1218 c.c.

  L'inadempimento o il ritardo della prestazione grava sul debitore, salvo prova della non imputabilità; il giudice del rinvio dovrà verificare se il ritardo sia stato causato da una causa estranea alla sfera di controllo del debitore.

• art. 1229 c.c.

  L'esonero convenzionale da responsabilità è valido solo nei limiti della colpa lieve e non copre dolo o colpa grave; chi invoca la clausola deve comunque provare una causa non imputabile o almeno l'assenza di colpa grave.

• art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.

  È il parametro del ricorso per denunciare la nullità della sentenza per errori processuali, tra cui l'omessa pronuncia ex art. 112 c.p.c.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  È il parametro per denunciare violazioni o false applicazioni di norme di diritto sostanziale, utilizzato per le censure su contratto, prova e interpretazione.

• art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.

  La Corte rileva che, a fronte di decisioni di merito conformi, non è possibile rivalutare il merito sotto il profilo del vizio motivazionale nei limiti applicabili ratione temporis.

• art. 342 c.p.c.

  L'appello deve individuare chiaramente i punti della decisione impugnata, ma non richiede la specifica indicazione delle norme violate; il rilievo delle norme può emergere dal contesto della critica.

• art. 345 c.p.c.

  Richiamato come limite alla devoluzione in appello, nel quadro dell'ammissibilità delle critiche proposte.

• art. 348-ter c.p.c.

  In presenza di doppia conforme, è preclusa la rivalutazione del vizio motivazionale nei limiti richiamati dalla Corte.

• art. 2697 c.c.

  La Corte d'appello aveva ritenuto assolto l'onere probatorio della creditrice sulla concordata modifica del contratto e non assolto quello degli opponenti sull'inadempimento; la Corte di cassazione non sovverte tale accertamento salvo il profilo della clausola 9 e dell'omessa pronuncia.

Massime di principio

• L'omessa pronuncia sussiste solo quando il giudice non adotta alcuna decisione, anche implicita, sulla domanda o eccezione devoluta; non vi è violazione dell'art. 112 c.p.c. se il giudice decide nel merito con una ricostruzione dei fatti o una qualificazione giuridica diversa da quella prospettata dalle parti, purché resti entro il petitum e la causa petendi.
• In cassazione, la censura sulla interpretazione del contratto è ammissibile solo se vengono indicati specificamente i canoni ermeneutici violati e il modo in cui il giudice se ne è discostato; non è sufficiente contrapporre una diversa lettura del testo negoziale.
• Quando un rapporto è regolato da documenti non coincidenti e dal comportamento esecutivo delle parti, il giudice di merito può ricostruire la comune intenzione valorizzando anche il comportamento successivo, purché il percorso interpretativo sia coerente e non contraddittorio.
• Il divieto di prova dei patti aggiunti o contrari non opera se il giudice non accerta patti ulteriori in senso tecnico, ma interpreta l'unico effettivo accordo negoziale sulla base del complesso degli atti e delle risultanze istruttorie.
• Una clausola di esonero o limitazione della responsabilità va interpretata sistematicamente e non può essere letta come esenzione generale da ogni inadempimento; essa è valida solo nei limiti consentiti dall'art. 1229 c.c. e non esclude l'onere del debitore di provare la causa non imputabile del ritardo o dell'inadempimento, oppure la mera colpa lieve.
• L'esonero convenzionale da responsabilità non può coprire dolo o colpa grave; se il ritardo è contestato, il giudice deve verificare concretamente la natura dell'inadempimento e la riconducibilità a causa estranea alla sfera di controllo del debitore.

Come è indicizzato