Direttiva 2022/2464

Rendicontazione societaria di sostenibilità

La direttiva (UE) 2022/2464, c.d. CSRD, riforma in profondità il regime europeo di informativa societaria non finanziaria/sostenibile. Essa nasce nell’ambito del Green Deal europeo e del piano d’azione per finanziare la crescita sostenibile, con l’obiettivo di rendere le informazioni sulla sostenibilità più comparabili, affidabili, verificabili e digitalmente accessibili, limitando il rischio di greenwashing e colmando il divario informativo tra imprese e utilizzatori.

Obiettivi e impianto generale

La direttiva modifica quattro atti cardine:

• regolamento (UE) n. 537/2014;
• direttiva 2004/109/CE;
• direttiva 2006/43/CE;
• direttiva 2013/34/UE.

Il nucleo della riforma consiste nell’introduzione di una rendicontazione di sostenibilità obbligatoria, collocata nella relazione sulla gestione o nella relazione sulla gestione consolidata, secondo il principio della doppia rilevanza: devono emergere sia gli effetti della sostenibilità sull’impresa sia l’impatto dell’impresa su ambiente, persone e governance.

Ambito di applicazione

L’ambito soggettivo è ampio e comprende:

• le grandi imprese;
• le imprese madri di grandi gruppi;
• le PMI, diverse dalle microimprese, che sono enti di interesse pubblico e hanno valori mobiliari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato;
• gli enti creditizi e le imprese di assicurazione/riassicurazione che rientrano nelle categorie dimensionali previste;
• gli emittenti soggetti alla direttiva 2004/109/CE;
• determinate imprese figlie e succursali nell’Unione di imprese di paesi terzi, al superamento di specifiche soglie di ricavi nell’Unione.

Sono previsti regimi particolari e/o esclusioni per le microimprese, per alcune entità creditizie di cui alla direttiva 2013/36/UE, per i prodotti finanziari richiamati dal regolamento (UE) 2019/2088 e per diverse ipotesi di esenzione di gruppo.

Nuove definizioni e coordinamento con altre norme

La direttiva inserisce nella direttiva 2013/34/UE le definizioni di:

• "questioni di sostenibilità";
• "rendicontazione di sostenibilità";
• "risorse immateriali essenziali";
• "prestatore indipendente di servizi di attestazione della conformità".

La nozione di questioni di sostenibilità comprende fattori ambientali, sociali, relativi ai diritti umani e di governance, in coerenza con il regolamento (UE) 2019/2088. La direttiva coordina inoltre la disciplina con il regolamento (UE) 2020/852 sulla tassonomia, con gli obblighi informativi sui mercati finanziari e con il quadro dell’attestazione legale dei conti.

Contenuto della rendicontazione di sostenibilità

Le imprese soggette all’obbligo devono inserire nella relazione sulla gestione una sezione chiaramente identificabile dedicata alla sostenibilità. Le informazioni richieste comprendono, in sintesi:

• modello e strategia aziendale;
• resilienza del modello di business;
• opportunità connesse alla sostenibilità;
• piani di transizione e di investimento, inclusa la compatibilità con l’economia sostenibile, con il limite di 1,5°C e con la neutralità climatica al 2050;
• considerazione degli interessi dei portatori di interesse;
• obiettivi temporalmente definiti, inclusi ove opportuno obiettivi di riduzione delle emissioni per il 2030 e il 2050;
• ruolo degli organi di amministrazione, gestione e controllo;
• politiche, incentivi e procedure di dovuta diligenza;
• principali impatti negativi effettivi e potenziali;
• principali rischi e dipendenze;
• indicatori pertinenti.

Il testo insiste su informazioni prospettiche e retrospettive, qualitative e quantitative, e richiede, se del caso, il riferimento all’intera catena del valore, ai prodotti, ai servizi, ai rapporti commerciali e alla catena di fornitura.

Doppia rilevanza e catena del valore

La direttiva chiarisce che l’impresa deve valutare separatamente:

• la rilevanza finanziaria delle questioni di sostenibilità per l’impresa;
• la rilevanza dell’impatto dell’impresa sulle persone e sull’ambiente.

Per i primi tre anni di applicazione delle misure nazionali di recepimento, se non sono disponibili tutte le informazioni sulla catena del valore, l’impresa deve spiegare gli sforzi compiuti per reperirle, i motivi della loro indisponibilità e i piani futuri per ottenerle.

Informazioni su risorse immateriali e governo societario

La riforma introduce anche un obbligo di comunicare informazioni sulle "risorse immateriali essenziali", cioè quelle risorse senza consistenza fisica da cui dipende fondamentalmente il modello di business e che sono fonte di creazione di valore.

In materia di governo societario, la direttiva aggiorna la disclosure sulla diversità e prevede che le società soggette alla rendicontazione di sostenibilità possano considerare assolti alcuni obblighi della dichiarazione di governo societario se tali informazioni sono già incluse nella rendicontazione di sostenibilità.

Esenzioni e regole di gruppo

La direttiva mantiene un sistema articolato di esenzioni per:

• imprese figlie incluse nella rendicontazione consolidata della capogruppo;
• imprese figlie di imprese madri stabilite in paesi terzi, se la rendicontazione consolidata è redatta secondo principi equivalenti;
• particolari strutture bancarie e assicurative di gruppo.

Le esenzioni sono subordinate a condizioni di trasparenza: indicazione della capogruppo, link alla rendicontazione consolidata e all’attestazione, pubblicazione e, se richiesto, traduzione delle relazioni. Le imprese esentate devono comunque rispettare talune informative, in particolare quelle dell’articolo 8 del regolamento (UE) 2020/852, quando applicabili.

Principi europei di rendicontazione di sostenibilità

Uno degli elementi più rilevanti della direttiva è la creazione di standard europei obbligatori di rendicontazione di sostenibilità, da adottare con atti delegati della Commissione:

• prima serie entro il 30 giugno 2023;
• seconda serie, inclusi standard complementari e settoriali, entro il 30 giugno 2024.

I principi devono essere:

• comprensibili;
• pertinenti;
• verificabili;
• comparabili;
• rappresentati fedelmente.

Devono inoltre tenere conto, nella misura più ampia possibile, di standard e quadri internazionali, dei requisiti del regolamento (UE) 2019/2088, della tassonomia del regolamento (UE) 2020/852, della normativa ambientale e sociale UE e di altri riferimenti internazionali richiamati dalla direttiva.

La Commissione deve consultare EFRAG, Parlamento europeo, gruppo di esperti degli Stati membri sulla finanza sostenibile, comitato di regolamentazione contabile, ESMA, EBA, EIOPA, BCE, Agenzia europea dell’ambiente, FRA, CEAOB e piattaforma sulla finanza sostenibile, secondo i casi previsti.

Principi per PMI e imprese di paesi terzi

Entro il 30 giugno 2024 la Commissione deve adottare:

• principi di rendicontazione di sostenibilità proporzionati per le PMI;
• principi di rendicontazione di sostenibilità per le imprese di paesi terzi, applicabili alle filiali/succursali nell’Unione soggette all’obbligo.

Per le PMI quotate, la direttiva prevede un approccio più leggero e una fase transitoria: l’obbligo generale per queste imprese si applica agli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2026 o successivamente; per due anni possono tuttavia derogare, indicando sinteticamente in relazione sulla gestione i motivi della mancata rendicontazione.

Formato digitale e pubblicazione

Le imprese soggette agli articoli 19 bis e 29 bis devono redigere la relazione sulla gestione nel formato elettronico unico di comunicazione previsto dal regolamento delegato (UE) 2019/815 e marcare digitalmente la rendicontazione di sostenibilità, incluse le informazioni sulla tassonomia.

La pubblicazione della relazione sulla gestione deve avvenire entro 12 mesi dalla chiusura del bilancio. Gli Stati membri possono imporre la gratuità dell’accesso tramite sito web, ma non possono più esentare le imprese soggette alla rendicontazione di sostenibilità dall’inserimento delle informazioni nella relazione sulla gestione.

Attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità

La direttiva introduce un vero e proprio sistema di assurance:

• l’attestazione iniziale deve essere resa sulla base di un incarico finalizzato ad acquisire un livello di sicurezza limitato;
• entro il 1° ottobre 2026 la Commissione deve adottare principi di attestazione per la sicurezza limitata;
• entro il 1° ottobre 2028 deve valutare e, se del caso, adottare principi per una ragionevole sicurezza.

L’attestazione deve riguardare, tra l’altro:

• conformità ai principi di rendicontazione di sostenibilità;
• procedure adottate per individuare le informazioni;
• conformità agli obblighi di tagging digitale;
• rispetto dell’articolo 8 del regolamento (UE) 2020/852.

L’attestazione può essere rilasciata dal revisore legale o dall’impresa di revisione che effettua la revisione contabile, oppure, se consentito dallo Stato membro, da un prestatore indipendente di servizi di attestazione accreditato, soggetto a requisiti equivalenti a quelli dei revisori.

Revisori, requisiti professionali e controlli di qualità

La direttiva modifica in modo esteso la direttiva 2006/43/CE per includere la sostenibilità nella formazione, nell’abilitazione, nel tirocinio, nei registri, nel controllo di qualità, nelle sanzioni e nei compiti del revisore del gruppo. In particolare:

• i revisori che intendono attestare la sostenibilità devono avere competenze specifiche e svolgere almeno otto mesi di tirocinio in materia;
• sono previsti requisiti ad hoc per esame e formazione continua;
• sono disciplinati file di attestazione, corrispettivi, indipendenza e deontologia;
• sono introdotti il "responsabile della sostenibilità" e l’estensione dei compiti del comitato audit.

Sono previste norme transitorie per revisori e candidati già abilitati o in corso di abilitazione al 1° gennaio 2024.

Mercato dell’attestazione e prestatori indipendenti

La direttiva consente agli Stati membri di aprire il mercato dell’attestazione ai prestatori indipendenti accreditati. In tal caso, devono essere previste regole equivalenti su:

• formazione ed esame;
• formazione continua;
• controllo qualità;
• deontologia;
• indipendenza;
• indagini e sanzioni;
• organizzazione del lavoro;
• segnalazione di irregolarità.

È altresì prevista la possibilità di supervisione nello Stato membro ospitante dal 6 gennaio 2027, secondo regole di mutuo riconoscimento e cooperazione.

Imprese di paesi terzi

Per le imprese di paesi terzi con presenza nell’Unione, la direttiva introduce obblighi specifici di pubblicazione della rendicontazione di sostenibilità tramite filiale o succursale, al superamento di soglie di ricavi nell’Unione pari a:

• oltre 150 milioni di EUR per ciascuno degli ultimi due esercizi consecutivi;
• oltre 40 milioni di EUR per le succursali, a seconda dei casi.

La rendicontazione deve essere redatta secondo i principi adottati dalla Commissione entro il 30 giugno 2024, oppure secondo principi equivalenti. Deve essere accompagnata da un’attestazione di conformità, o, se non disponibile, da una dichiarazione della filiale/succursale che ne spieghi la mancanza.

Recepimento, entrata in vigore e applicazione

Gli Stati membri devono recepire gli articoli 1-3 entro il 6 luglio 2024. La direttiva entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale.

L’applicazione è scaglionata:

• dal 1° gennaio 2024 per le grandi imprese/enti di interesse pubblico sopra 500 dipendenti e per gli emittenti corrispondenti;
• dal 1° gennaio 2025 per le altre grandi imprese e le altre imprese madri di grandi gruppi;
• dal 1° gennaio 2026 per PMI quotate, enti piccoli e non complessi, imprese captive di assicurazione e riassicurazione in determinate condizioni;
• dal 1° gennaio 2028 per la deroga transitoria delle PMI quotate e per l’articolo 1, punto 14, relativo a specifiche regole sulle imprese di paesi terzi;
• alcune disposizioni sul mercato dell’attestazione e sulla sostenibilità si applicano con date ulteriori, come il 6 gennaio 2027 per la prestazione transfrontaliera dei servizi di attestazione da parte di organismi indipendenti.

Controllo, sanzioni e riesame

Gli Stati membri devono prevedere sistemi efficaci di indagine e sanzioni per reprimere e prevenire la non corretta esecuzione della revisione legale e dell’attestazione della sostenibilità. Le sanzioni devono essere effettive, proporzionate e dissuasive.

La Commissione deve presentare una relazione sull’attuazione entro il 30 aprile 2029 e successivamente ogni tre anni. Entro il 31 dicembre 2028 deve inoltre riesaminare la concentrazione del mercato dell’attestazione della sostenibilità e valutare eventuali misure per garantire una sufficiente diversificazione e una qualità adeguata del mercato stesso.