Cassazione Civile, Ordinanza n. 07347/2026 del 26/03/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce dal rigetto, da parte della Corte d’Appello di Ancona, della domanda di omologazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti presentato da una società, accordo fondato sulla transazione dei debiti tributari e contributivi e costruito, in sostanza, sul solo intervento di adesione forzosa del Fisco e dell’ente previdenziale, senza coinvolgimento di altri creditori aderenti. La società ha proposto ricorso per cassazione affidato a due motivi: con il primo ha denunciato la nullità della motivazione della sentenza d’appello, lamentando che la Corte territoriale non avesse svolto un iter logico-giuridico coerente e completo nel ritenere inammissibile un accordo di ristrutturazione che prevedesse la sola falcidia del debito erariale e contributivo; con il secondo ha dedotto la violazione degli artt. 48, 57 e 63 CCII, dell’art. 1-bis del d.l. 69/2023 e dell’art. 63 CCII come novellato, sostenendo che non esisterebbe una norma che vieti un accordo concluso solo con transazione fiscale e cram down, e che la disciplina successiva avrebbe espressamente contemplato l’omologazione anche in assenza di altri creditori aderenti. La ricorrente ha quindi contestato la lettura restrittiva della Corte d’Appello sulla necessaria presenza di altri creditori aderenti per attivare il cram down fiscale e previdenziale.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondato il primo motivo, osservando che la motivazione della sentenza impugnata non era affetta da mancanza assoluta, motivazione apparente o incomprensibilità, essendo invece logica e controllabile. Ha rigettato anche il secondo motivo, affermando che, per la disciplina ratione temporis applicabile, il cram down fiscale e previdenziale presupponeva comunque la presenza di un accordo con almeno uno degli altri creditori aderenti; la fattispecie della sola adesione del credito pubblico non rientrava nel regime applicabile alla domanda. La Corte ha inoltre precisato che la disciplina introdotta dal correttivo del 2024 non era applicabile nel caso di specie per ragioni temporali. Conseguentemente, la società ricorrente è stata condannata alle spese del giudizio di cassazione e al pagamento dell’ulteriore contributo unificato se dovuto.

Norme richiamate

• art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c.

  Il vizio di nullità per motivazione mancante o apparente ricorre solo in caso di assenza assoluta dei motivi, motivazione apparente, contrasto irriducibile o motivazione perplessa/incomprensibile.

• art. 118 disp. att. c.p.c.

  Richiamato insieme all’art. 132 c.p.c. quale parametro della motivazione della sentenza.

• art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.

  Il ricorso può essere proposto per nullità della sentenza per motivazione mancante o apparente.

• artt. 48, 57 e 63 CCII

  Nel regime applicabile anteriormente al correttivo del 2024, l’omologazione forzosa della transazione fiscale e previdenziale presuppone un accordo con altri creditori aderenti.

• art. 63, comma 2-bis, CCII

  Nella disciplina transitoria richiamata, la norma non consentiva l’omologazione con cram down in assenza di altri creditori aderenti.

• art. 1-bis d.l. 69/2023

  La disciplina transitoria introdotta per la transazione fiscale e previdenziale richiedeva, per il cram down, la presenza di altri creditori aderenti e si applicava alle proposte depositate dopo l’entrata in vigore del decreto-legge.

• L. 10 agosto 2023, n. 109

  Legge di conversione del d.l. 69/2023, che ha introdotto la disciplina transitoria dell’art. 1-bis.

• d.lgs. 13 settembre 2024, n. 136

  Il correttivo ha novellato l’art. 63, comma 5, CCII, ma la nuova disciplina si applica solo alle proposte di transazione depositate successivamente al 28 settembre 2024.

• art. 56, comma 3, d.lgs. 136/2024

  Disposizione transitoria che limita l’applicazione della nuova disciplina alle proposte presentate dopo l’entrata in vigore del correttivo.

• art. 63, comma 5, CCII

  Nella versione novellata consente, a determinate condizioni, l’omologazione con cram down anche senza altri creditori aderenti; tale versione non era però applicabile al caso deciso.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002

  Fondamento della condanna al versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. 115/2002

  Richiamato come parametro per il raddoppio del contributo unificato.

Massime di principio

• Il vizio di omessa o apparente motivazione sussiste solo quando la sentenza sia priva in modo assoluto della parte motiva, presenti affermazioni inconciliabili o sia obiettivamente incomprensibile; non è sufficiente una motivazione ritenuta semplicemente non persuasiva o poco ampia.
• Nel regime degli accordi di ristrutturazione dei debiti, anteriormente alle modifiche del correttivo del 2024, il cram down fiscale e previdenziale presupponeva la presenza di almeno un accordo con creditori diversi dall’amministrazione finanziaria e dagli enti previdenziali; in difetto, non era possibile utilizzare l’omologazione forzosa per imporre al solo creditore pubblico la falcidia del credito.
• L’interpretazione delle norme transitorie in materia di transazione fiscale deve essere rigorosamente letterale: le nuove aperture all’omologazione senza altri creditori aderenti non si applicano retroattivamente alle proposte depositate prima della data di entrata in vigore prevista dalla disciplina transitoria.
• Il meccanismo del cram down non è autonomo rispetto alla struttura dell’accordo di ristrutturazione, ma opera solo se la mancata adesione del creditore pubblico è decisiva rispetto al raggiungimento delle percentuali di legge in un contesto già caratterizzato da adesioni di altri creditori.
• Quando il ricorso per cassazione è rigettato, seguono la condanna alle spese e l’applicazione del raddoppio del contributo unificato, se dovuto.

Come è indicizzato