Provvedimento AGCM C12462 n. 30222 del 05/07/2022

Acquisizione di Luciano Barbetta e Manifatture Moda Sartoriale da parte di Gruppo Florence

Il provvedimento riguarda l’acquisizione del controllo esclusivo di Luciano Barbetta S.r.l. e Manifatture Moda Sartoriale S.r.l. da parte di Gruppo Florence S.p.A. La comunicazione è stata valutata dall’AGCM ai sensi della legge n. 287/1990; l’Autorità ha concluso per il non avvio dell’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4.

Le parti e l’operazione

Gruppo Florence nasce da un progetto promosso da Fondo Italiano d’Investimento SGR S.p.A., VAM Investment Group S.p.A. e Italmobiliare S.p.A., con l’obiettivo di creare un hub industriale nel settore dell’abbigliamento di lusso. Il gruppo è controllato esclusivamente da Florence InvestCo, che detiene circa il 65% del capitale, mentre la restante parte è detenuta da soci di minoranza e dal management. A monte, il controllo è esercitato congiuntamente, in via indiretta, da FII e VAM.

Barbetta è attiva nella produzione e vendita di capi di abbigliamento per brand del lusso, soprattutto capi in jersey, ed è controllata da BRB Holding S.r.l. MMS svolge esclusivamente servizi di supporto intercompany per Barbetta, tra cui confezione e stiro, ed è anch’essa controllata da BRB.

L’operazione prevede che Gruppo Florence, per sé o tramite una società di nuova costituzione, acquisti da BRB il 100% del capitale di entrambe le società target. Contestualmente, BRB reinveste parte del prezzo sottoscrivendo integralmente azioni di Gruppo Florence e acquisendo una partecipazione di circa il 10% nel gruppo acquirente.

Qualificazione giuridica e applicabilità della disciplina

L’acquisto del controllo esclusivo di imprese costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. L’operazione rientra nell’ambito di applicazione della normativa italiana, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del regolamento CE n. 139/2004 sulle concentrazioni.

Risultano integrate le soglie di comunicazione preventiva dell’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990: il fatturato nazionale complessivo delle imprese interessate ha superato 517 milioni di euro e almeno due imprese interessate hanno realizzato individualmente in Italia un fatturato superiore a 31 milioni di euro.

Patto di non concorrenza

BRB si è impegnata, per tre anni dalla data di esecuzione dell’operazione, a non svolgere direttamente o indirettamente, nell’Unione europea, in Inghilterra o in Svizzera, attività svolte dalle società target, salvo incarichi per Gruppo Florence o società controllate. BRB si è inoltre impegnata a non acquisire o detenere partecipazioni in società attive nelle medesime attività, con esclusione della partecipazione acquisita in Gruppo Florence e di partecipazioni limitate aventi finalità di investimento finanziario.

L’AGCM ha considerato tale clausola direttamente connessa e necessaria alla concentrazione, poiché funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa trasferita, dell’avviamento e del know-how specifico relativo alla produzione di capi in jersey. L’accessorietà è riconosciuta soltanto entro la durata massima di tre anni e a condizione che la clausola non impedisca investimenti finanziari del venditore. L’Autorità si è riservata di valutare eventuali patti eccedenti tali limiti.

Mercato rilevante del prodotto

Il settore interessato è quello della produzione conto terzi e della vendita B2B di capi di abbigliamento di lusso. L’AGCM ha richiamato l’orientamento secondo cui i beni di lusso possono essere considerati, nel loro complesso, un unico ambito merceologico, caratterizzato da alta qualità, design esclusivo, marchi prestigiosi, prezzi elevati e una limitata sostituibilità con prodotti di massa o privi di riconoscimento di marca.

Dal lato dell’offerta, la diversificazione e l’innovazione dei produttori di beni di lusso, insieme a costi di modifica delle produzioni relativamente bassi e a una significativa sostituibilità dal lato dell’offerta, rendono non necessariamente appropriata una segmentazione fondata sulle singole categorie di prodotto.

Le parti hanno tuttavia prospettato anche un mercato più ristretto relativo alla produzione conto terzi e alla vendita all’ingrosso di capi di abbigliamento di lusso in jersey, corrispondente alla principale specializzazione di Barbetta. L’Autorità ha lasciato aperta la definizione esatta del mercato, ritenendola non determinante in ragione dell’assenza di effetti concorrenziali significativi.

Dimensione geografica

Il mercato è stato considerato sovranazionale e tendenzialmente mondiale. Tale valutazione è fondata sulla presenza di numerosi produttori operanti a livello globale, sulla diffusione internazionale delle campagne pubblicitarie e di marketing, sull’assenza di una particolare preferenza per marchi nazionali, sui costi di trasporto contenuti rispetto al prezzo elevato dei beni di lusso e sulla possibilità per gli operatori di esportare in tutto il mondo da un numero limitato di siti produttivi.

Sovrapposizioni e quote di mercato

L’operazione determina una sovrapposizione orizzontale tra le attività di Barbetta e quelle di Gruppo Florence. L’AGCM ha esaminato sia il mercato ampio sia il possibile segmento jersey:

• nel mercato mondiale della produzione conto terzi e vendita B2B di capi di abbigliamento di lusso, la quota di Barbetta nel 2021 è inferiore all’1% e la quota congiunta post-operazione è compresa tra l’1% e il 5%;
• nel segmento mondiale della produzione conto terzi di capi di abbigliamento in jersey, la quota congiunta post-operazione è pari a circa il 5-10%.

In entrambi gli ambiti sono presenti numerosi concorrenti qualificati.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’Autorità ha ritenuto che l’operazione non modifichi sostanzialmente la struttura concorrenziale dei mercati interessati. Le quote risultano contenute anche nell’ipotesi di mercato più ristretto e la presenza di numerosi operatori limita il rischio di effetti unilaterali o di costituzione di potere di mercato significativo.

Ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, l’operazione non determina la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

Esito

L’AGCM ha deliberato di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. L’operazione è quindi autorizzata senza condizioni o misure correttive. Il patto di non concorrenza è riconosciuto come restrizione accessoria esclusivamente nei limiti della durata triennale e delle condizioni indicate nel provvedimento.