Corte di giustizia, Sentenza C-791/24

Competenza giurisdizionale nel riscatto forzoso delle azioni e nella contestazione della delibera assembleare

La sentenza riguarda un rinvio pregiudiziale della Corte suprema slovacca in una controversia tra un azionista di minoranza e l’azionista di maggioranza di una società slovacca. Il problema principale era stabilire quale foro fosse competente, ai sensi del regolamento (UE) n. 1215/2012, per una domanda di sostituzione giudiziale del rifiuto di accettare una proposta di contratto di riscatto delle azioni e per una questione preliminare relativa alla validità della delibera assembleare che aveva approvato il trasferimento delle azioni residue.

Fatti e procedimento principale

La VÚB a.s., società per azioni di diritto slovacco, aveva deciso di cessare la quotazione delle proprie azioni. In seguito, l’azionista di maggioranza, Intesa Sanpaolo Holding International SA, ha assunto volontariamente l’obbligo di lanciare l’OPA prevista dalla normativa slovacca al posto dell’emittente e ha poi esercitato il diritto di acquisto delle azioni residue. La TERVE Production spol. s r. o., azionista di minoranza, ha quindi chiesto al giudice slovacco una decisione che sostituisse la mancata accettazione da parte di Intesa della sua proposta di contratto di riscatto delle azioni.

Normativa rilevante

La Corte ha interpretato principalmente il regolamento (UE) n. 1215/2012, in particolare:

• articolo 4, paragrafo 1, sul foro generale del domicilio del convenuto;
• articolo 7, punti 1 e 2, sulle competenze speciali in materia contrattuale e in materia di illeciti civili dolosi o colposi;
• articolo 24, punto 2, sulla competenza esclusiva in materia di validità delle decisioni degli organi delle società. La Corte ha richiamato anche l’articolo 267 TFUE quale base del rinvio pregiudiziale.

Ragionamento della Corte sulle questioni di competenza speciale ex articolo 7

La Corte ha ricordato che le nozioni di "materia contrattuale" e "materia di illeciti civili dolosi o colposi" sono autonome e si escludono a vicenda. Per rientrare nella materia contrattuale è necessario individuare un’obbligazione liberamente assunta da una parte nei confronti dell’altra, anche se l’obbligazione ha origine legale, purché il soggetto abbia volontariamente accettato la condizione da cui deriva.

Nel caso concreto, l’azionista di maggioranza aveva liberamente assunto l’obbligo di lanciare l’OPA in luogo dell’emittente. Secondo la Corte, tale impegno ha creato un rapporto assimilabile a quello contrattuale tra l’azionista di maggioranza e gli azionisti di minoranza. La domanda della TERVE, volta a sostituire giudizialmente il mancato consenso di Intesa al contratto di riscatto, si fonda quindi su diritti derivanti da obblighi volontariamente assunti nell’ambito dell’OPA e rientra nella materia contrattuale ai sensi dell’articolo 7, punto 1.

Di conseguenza, non trova applicazione l’articolo 7, punto 2, sulla responsabilità extracontrattuale.

Ragionamento della Corte sull’articolo 24, punto 2

La Corte ha ribadito che la competenza esclusiva dell’articolo 24, punto 2, riguarda solo le controversie in cui sia direttamente contestata la validità di una decisione di un organo sociale alla luce del diritto societario applicabile o dello statuto. Non è sufficiente un generico nesso con una decisione sociale: la questione della validità deve trovarsi al centro della controversia.

Nel caso esaminato, la domanda preliminare della TERVE contestava la validità della delibera dell’assemblea generale della VÚB che aveva approvato il trasferimento delle azioni residue alla Intesa. La Corte ha osservato che, se tale delibera fosse nulla, verrebbe meno il trasferimento delle azioni della TERVE e quindi la sua posizione di azionista di minoranza, con conseguenze dirette sulla pretesa di riscatto. Per questo motivo, tale domanda può rientrare nel campo di applicazione dell’articolo 24, punto 2.

La soluzione è coerente con la finalità della disposizione: concentrare la cognizione davanti ai giudici dello Stato della sede della società per evitare decisioni contraddittorie sulla validità degli atti societari.

Decisione e portata pratica

La Corte ha risposto che:

• la domanda dell’azionista di minoranza per ottenere una decisione che sostituisca la mancata accettazione della proposta di riscatto delle azioni rientra nella materia contrattuale ex articolo 7, punto 1;
• la domanda preliminare sulla validità della delibera assembleare può rientrare nell’articolo 24, punto 2, se la validità della decisione sociale è effettivamente una questione centrale.

Per gli operatori, la pronuncia è rilevante perché conferma che, in operazioni di squeeze-out o di buy-out connessi a OPA e delibere societarie, la competenza può radicarsi nel foro del luogo di esecuzione dell’obbligazione contrattuale e, separatamente, nel foro esclusivo della sede sociale per le controversie sulla validità degli atti degli organi sociali.