Provvedimento AGCM C12490 n. 30337 del 11/10/2022

Fratelli Arena / Due rami d’azienda di Superisola

Il provvedimento riguarda l’acquisizione, da parte di Fratelli Arena S.r.l., di due rami d’azienda di Superisola S.r.l., relativi a due punti vendita IperCOOP situati a Palermo, presso i centri commerciali La Torre e Forum. L’AGCM, ai sensi della legge n. 287/1990, ha esaminato l’operazione in fase preliminare e ha deliberato di non avviare l’istruttoria.

Le parti e l’operazione

Fratelli Arena è interamente controllata dal Gruppo Arena, attivo quasi esclusivamente nella GDO in Sicilia attraverso circa 175 punti vendita a insegna Decò, SuperConveniente e Sosty Discount. Il Gruppo Arena aderisce inoltre al Gruppo VéGé, cooperativa che svolge funzioni di centrale di acquisto e fornisce servizi informatici e di elaborazione dati. Nel 2021 il Gruppo Arena ha realizzato un fatturato di circa 970 milioni di euro, interamente in Italia.

I rami d’azienda target, attualmente detenuti da Superisola e gestiti con insegna IperCOOP, comprendono due ipermercati situati a Palermo. Superisola appartiene al gruppo Radenza, che aveva recentemente acquisito i dodici punti vendita Coop presenti in Sicilia e affiliato a Coop 3.0 l’intera rete del gruppo, composta da circa 250 punti vendita, gestiti direttamente o tramite contratti di sub-affiliazione commerciale. Il fatturato 2021 della target è indicato, in forma riservata, nell’intervallo compreso tra 31 e 100 milioni di euro.

L’acquisizione è disciplinata da un accordo quadro sottoscritto l’8 agosto 2022, cui sarebbe seguito il contratto definitivo di cessione. I due punti vendita sono destinati a essere ristrutturati e riallestiti con una superficie commerciale inferiore a quella preesistente: il punto vendita La Torre passa da 6.049 a 3.577 mq, mentre quello Forum passa da 6.000 a 3.720 mq.

Qualificazione giuridica e competenza

L’operazione è qualificata come concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, poiché comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di parti d’impresa.

L’AGCM rileva che non ricorrono le condizioni previste dall’articolo 1 del regolamento (CE) n. 139/2004 sulle concentrazioni di dimensione comunitaria. L’operazione ricade quindi nell’ambito di applicazione della legge italiana n. 287/1990.

È inoltre soddisfatto l’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990: il fatturato nazionale complessivo realizzato nell’ultimo esercizio dalle imprese interessate supera 517 milioni di euro e il fatturato nazionale individuale di almeno due imprese supera 31 milioni di euro.

Mercati merceologici rilevanti

L’operazione interessa la vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo attraverso punti vendita della GDO. L’Autorità distingue tradizionalmente tra Grande Distribuzione, costituita da catene organizzate in forma di impresa o gruppo di imprese, e Distribuzione Organizzata, composta da soggetti giuridicamente distinti collegati da formule associative, consortili, cooperative o di servizio.

In relazione alla tipologia dei punti vendita, l’AGCM richiama le categorie di ipermercati, supermercati, superette e discount. Alla luce dei più recenti approfondimenti nel settore, l’Autorità considera:

• il mercato dei supermercati, comprendente tutti i punti vendita con superficie a partire da 100 mq;
• il mercato degli ipermercati, comprendente ipermercati, supermercati e discount, vale a dire tutti i punti vendita con superficie a partire da 400 mq;
• il mercato delle superette, comprendente superette, supermercati e discount con superficie tra 100 e 2.499 mq.

Poiché entrambi i rami d’azienda oggetto dell’acquisizione sono ipermercati, l’AGCM individua per entrambi il mercato degli ipermercati come mercato rilevante del prodotto.

Mercati geografici rilevanti

I mercati della GDO hanno dimensione locale, in ragione delle abitudini di acquisto dei consumatori e del rilievo attribuito alla prossimità dei punti vendita.

Per il mercato degli ipermercati, l’Autorità applica il criterio delle isocrone di 15 minuti di guida costruite intorno a ciascun punto vendita interessato. Sono pertanto considerate due aree locali distinte: quella relativa all’ipermercato presso il centro commerciale La Torre e quella relativa all’ipermercato presso il centro commerciale Forum, entrambe situate a Palermo.

Sovrapposizioni e quote di mercato

L’operazione determina sovrapposizioni orizzontali in entrambe le aree locali. Sulla base dei dati forniti dalle parti, l’AGCM rileva tuttavia quote post-operazione contenute:

• nell’isocrona relativa a La Torre, la quota del nuovo operatore è pari al [20-25%], con un incremento attribuibile all’operazione del [15%];
• nell’isocrona relativa a Forum, la quota congiunta è pari al [20-25%], con un incremento del [5-10%].

Le percentuali sono riportate nel provvedimento in forma riservata entro intervalli. In entrambi i casi, la quota post-operazione resta al di sotto della soglia di attenzione del 25% utilizzata dall’AGCM nei precedenti recenti in materia di GDO. Il provvedimento richiama inoltre il paragrafo 32 del regolamento (CE) n. 139/2004, secondo cui quote di mercato non superiori al 25% costituiscono un’indicazione della compatibilità dell’operazione, fatti salvi gli articoli 101 e 102 TFUE.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’AGCM considera determinante, oltre al livello delle quote, la presenza di numerosi e qualificati concorrenti nelle aree interessate, tra cui Conad, Eurospin, Lidl e MD.

In ragione delle quote contenute e della pressione esercitata dai concorrenti presenti nelle isocrone, l’Autorità ritiene che l’acquisizione non sia idonea ad alterare in maniera significativa l’assetto concorrenziale preesistente nei mercati locali della vendita al dettaglio. Non emergono quindi elementi tali da far ritenere probabile un ostacolo significativo alla concorrenza effettiva o la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante.

Esito procedurale

Ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, l’AGCM conclude che l’operazione non ostacola in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante.

L’Autorità delibera pertanto di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Non sono imposte condizioni, misure correttive o impegni. Le conclusioni sono comunicate alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico e il provvedimento è pubblicato nel Bollettino dell’Autorità.