Provvedimento AGCM C12489 n. 30336 del 11/10/2022

UPS International Inc. / Bomi Holding-Bomi Italia: acquisizione del controllo esclusivo senza avvio dell’istruttoria

L’operazione riguarda l’acquisizione da parte di UPS International Inc., società del Gruppo UPS, del controllo esclusivo di Bomi Holding e, indirettamente, di Bomi Italia e delle società controllate. L’AGCM ha esaminato l’operazione ai sensi della legge n. 287/1990 e ha concluso che essa non è idonea a ostacolare significativamente la concorrenza, deliberando il non avvio dell’istruttoria.

Le parti e l’operazione

UPS opera globalmente nei servizi di trasporto e logistica, con attività principali nella consegna di pacchi e attività ulteriori nella spedizione merci, nella logistica integrata e nella logistica sanitaria. In Italia, UPS Healthcare opera in otto regioni, disponendo di due magazzini dedicati al comparto sanitario e di una flotta limitata di veicoli, in parte gestita tramite soggetti terzi.

Bomi Holding è la società capogruppo del Gruppo Bomi ed è interamente controllata da Med Platform Holding I S.à.r.l. Bomi Holding detiene il 94,41% di Bomi Italia; il restante capitale è detenuto da Exential Consulting S.r.l. per il 5% e da altri investitori per lo 0,58%. Il Gruppo Bomi fornisce servizi di logistica integrata sanitaria, tra cui stoccaggio a temperatura controllata, servizi di etichettatura e imballaggio, trasporti nazionali e internazionali a temperatura controllata e gestione di attrezzature mediche.

L’operazione, disciplinata dallo Share and Purchase Agreement del 7 agosto 2022, prevede l’acquisizione da parte di UPS del 100% del capitale di Bomi Holding e del 5,58% del capitale di Bomi Italia. In conseguenza della partecipazione detenuta da Bomi Holding, UPS acquisirà indirettamente l’intero capitale economico e il controllo delle società controllate da Bomi Italia.

Qualificazione giuridica e competenza dell’AGCM

L’operazione costituisce una concentrazione mediante acquisizione del controllo di più imprese ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990.

L’AGCM ha ritenuto non applicabile il Regolamento (CE) n. 139/2004, non ricorrendo le condizioni previste dall’articolo 1 del regolamento europeo. L’operazione rientra pertanto nell’ambito della disciplina nazionale ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990. Le soglie di fatturato risultavano superate, poiché il fatturato complessivo realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate era superiore a 517 milioni di euro e quello realizzato individualmente da almeno due imprese interessate era superiore a 31 milioni di euro.

Mercati rilevanti

Il Gruppo Bomi è attivo principalmente nella logistica integrata per il settore sanitario. In termini generali, la logistica integrata comprende l’organizzazione e la movimentazione dei beni lungo la catena di fornitura, lo stoccaggio e l’integrazione delle attività di programmazione, sviluppo e controllo dei flussi.

L’AGCM ha osservato che i servizi di logistica integrata sanitaria o ospedaliera possono essere considerati un mercato distinto, in ragione del know-how specialistico e dei requisiti tecnici non comuni alla logistica generale. Tuttavia, non ha ritenuto necessario definire in modo definitivo il mercato del prodotto, poiché, anche adottando la definizione più restrittiva, l’operazione non determina modifiche sostanziali delle condizioni concorrenziali.

Sotto il profilo geografico, il mercato della logistica integrata, sia nella sua accezione generale sia con riferimento al comparto sanitario, è stato considerato di dimensione nazionale. La valutazione è fondata sul fatto che la domanda proviene prevalentemente da clientela nazionale e che i servizi riguardano soprattutto la movimentazione di merci sul territorio italiano.

Posizioni di mercato e sovrapposizioni

Nel mercato nazionale dei servizi di logistica integrata sanitaria, le quote indicate dall’Autorità sono le seguenti:

• UPS: quota compresa tra l’1% e il 5%;
• Gruppo Bomi: quota compresa tra il 5% e il 10%;
• quota aggregata post-operazione: compresa tra il 5% e il 10%.

L’AGCM ha considerato modeste sia la posizione di UPS sia quella del Gruppo Bomi. Il mercato presenta inoltre una struttura dinamica e la presenza di numerosi concorrenti qualificati, tra cui DHL, Chiapparoli, PHSE, Phardis e Kuehne Nagel, che continueranno a esercitare pressione concorrenziale.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’Autorità ha escluso che l’incremento derivante dall’operazione possa determinare effetti unilaterali o modificare in modo significativo le condizioni di concorrenza. Anche nella definizione più restrittiva del mercato, la quota post-merger rimane contenuta e il contesto competitivo include diversi operatori qualificati.

È stata inoltre esclusa la rilevanza di eventuali effetti verticali, poiché non sussiste una relazione verticale tra le attività svolte da UPS e quelle del Gruppo Bomi. Sulla base di tali elementi, l’operazione non appare idonea a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante.

Esito procedurale

Ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, l’AGCM ha ritenuto che la concentrazione non ostacoli in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporti la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante.

L’Autorità ha pertanto deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. L’operazione è stata quindi autorizzata senza condizioni e senza misure correttive, strutturali o comportamentali.