Provvedimento AGCM C12488 n. 30310 del 04/10/2022

Acquisizione di Quattro S.r.l. da parte di H.I.G. Capital tramite Bubbles BidCo

Il provvedimento riguarda l’acquisizione del controllo esclusivo di Quattro S.r.l. da parte di Bubbles BidCo S.p.A., società indirettamente controllata da fondi gestiti o advised da H.I.G. Capital. L’operazione è stata notificata ai sensi dell’articolo 16 L. 287/1990 e, con il provvedimento, l’AGCM ha disposto l’avvio dell’istruttoria, non autorizzando l’operazione in fase preliminare.

Le parti e l’operazione

Bubbles costituisce una holding del Gruppo H.I.G. e controlla società attive nella distribuzione di prodotti di largo consumo, inclusi prodotti per la pulizia della casa, la cura della persona, cosmetici e gadget. Il Gruppo Bubbles opera prevalentemente attraverso punti vendita Acqua&Sapone e, in Sardegna, dispone di 25 negozi, concentrati soprattutto nelle aree di Cagliari e Sassari. Il gruppo aderisce al Consorzio A&S, che svolge attività di procurement tramite la centrale ESD Italia.

Quattro S.r.l. è interamente controllata da Varoni S.r.l. ed è attiva principalmente in Sardegna, attraverso 62 punti vendita con insegna Saponi&Profumi e PiùMe. Gestisce inoltre due punti vendita Je Suis Profumerie, a Cagliari e Olbia, specializzati in cosmetici e profumi di fascia medio-alta. Quattro opera marginalmente anche nella vendita all’ingrosso di prodotti home care e personal care e in attività commerciali ulteriori non direttamente riconducibili al settore principale. La società aderisce al Consorzio Promotre, titolare di una partecipazione in CRAI Secom; tale partecipazione è destinata a essere dismessa prima del closing.

Lo SPA del 18 maggio 2022 prevede anche la dismissione, prima del closing, di ulteriori partecipazioni detenute da Quattro. Per tre anni dal closing sono previsti obblighi di non concorrenza e di non sollecitazione. In particolare, Quattro e il socio persona fisica si impegnano a non svolgere in Italia attività nei settori in cui opera Bubbles e a non controllare imprese concorrenti; Quattro si impegna inoltre a non sollecitare personale o collaboratori di Bubbles, a non instaurare determinati rapporti con imprese concorrenti e a non sollecitare i fornitori di Bubbles a interrompere o peggiorare i rapporti commerciali. L’Autorità ha precisato che l’accessorietà di tali pattuizioni sarà valutata nel procedimento.

Qualificazione giuridica e competenza

L’operazione costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), L. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa. L’AGCM ha ritenuto non applicabile il Regolamento (CE) n. 139/2004, non ricorrendo le condizioni previste dall’articolo 1 del regolamento, e ha quindi applicato la disciplina nazionale.

L’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, L. 287/1990 risulta integrato poiché il fatturato complessivo realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate supera 517 milioni di euro e il fatturato individuale realizzato in Italia da almeno due delle imprese interessate supera 31 milioni di euro.

Settori e mercati rilevanti

Il settore interessato è quello della distribuzione al dettaglio di prodotti per l’igiene e la pulizia della casa, prodotti per la cura della persona, profumeria e cosmetici. L’Autorità distingue i seguenti ambiti:

• vendita al dettaglio di prodotti home care, personal care, profumeria e cosmetici, con esclusione dei cosmetici e profumi di lusso;
• vendita al dettaglio di cosmetici e profumi di lusso attraverso distributori selettivi;
• approvvigionamento di prodotti per l’igiene della casa e la cura della persona;
• vendita all’ingrosso di prodotti home care, personal care, profumeria e cosmetici.

Nel mercato del dettaglio ordinario sono stati considerati i punti vendita specializzati, come drugstore e profumerie, e la GDO. L’Autorità ha tuttavia ritenuto necessario approfondire il grado di sostituibilità concorrenziale tra negozi specializzati, ipermercati, supermercati, superette, discount e canale online. In particolare, l’inclusione o l’esclusione della GDO e del canale online incide significativamente sulle quote delle parti e sulla valutazione degli effetti.

La dimensione geografica del dettaglio è stata ritenuta locale, in ragione della rilevanza della prossimità per le decisioni di acquisto. L’Autorità ha utilizzato, in via preliminare, aree delimitate da isocrone di 15 o 20 minuti di guida intorno ai punti vendita della target. Anche tale delimitazione geografica avrebbe dovuto essere ulteriormente verificata nel corso dell’istruttoria.

Per i cosmetici e profumi di lusso il mercato è stato individuato, sulla base del precedente C12109, come distinto dal mercato dei prodotti di massa e comprendente catene multibrand nazionali e locali e profumerie indipendenti. Anche in questo caso la dimensione geografica è locale, costruita su catchment area corrispondenti a circa 20 minuti di travel time.

Il mercato dell’approvvigionamento presenta dimensione nazionale, poiché gli acquisti e le negoziazioni si svolgono a tale livello. L’Autorità ha ritenuto applicabile anche alle parti la definizione utilizzata per la GDO, in considerazione delle analogie nelle modalità di acquisto e dell’appartenenza a consorzi e centrali di acquisto. Il mercato all’ingrosso ha anch’esso dimensione nazionale; la possibile articolazione per categorie di prodotto era stata lasciata aperta alla luce della prassi più recente.

Posizioni di mercato e sovrapposizioni locali

Acqua&Sapone e Saponi&Profumi rappresentano le due principali insegne specializzate presenti in Sardegna. A seguito dell’operazione, i 25 punti vendita Acqua&Sapone del Gruppo Bubbles e i 62 punti vendita Saponi&Profumi/PiùMe di Quattro verrebbero a essere controllati dal medesimo gruppo.

Considerando un mercato merceologicamente ristretto, senza la GDO, le quattro principali catene specializzate risultano caratterizzate da quote relativamente omogenee. L’entità post-merger realizzerebbe tuttavia più della metà delle vendite regionali di prodotti home care e personal care, con quote particolarmente elevate:

• circa 50-60% nella provincia di Oristano;
• circa 90-100% nella provincia di Nuoro.

Qualora il mercato fosse esteso includendo la GDO, le parti risultavano individualmente il terzo e il quarto operatore regionale, con quote di circa 10-15% ciascuna, mentre Conad deteneva circa il 20-25%. Risparmio Casa e Gruppo Maury’s disponevano anch’essi di quote comprese circa tra il 10% e il 15%. Dopo l’operazione H.I.G. diventerebbe comunque il primo operatore regionale, con una quota superiore a quella della principale catena GDO e circa doppia rispetto a quella del principale concorrente specializzato.

A livello locale, l’AGCM ha rilevato sovrapposizioni orizzontali in 35 mercati. Le quote riportate nell’appendice sono state calcolate, in via preliminare, utilizzando isocrone di 15 minuti intorno ai punti vendita della target e escludendo discount, GDO con superficie inferiore a 400 metri quadrati e vendite online. In numerosi mercati la quota post-merger raggiunge o supera il 25%.

Tra i casi più rilevanti figurano:

• Nuoro, con quote post-merger del 55-60% in due aree locali;
• Porto Torres, con una quota post-merger del 55-60%;
• Tempio Pausania, con una quota del 65-70%;
• Tortolì, con una quota del 45-50%;
• Cabras e Oristano, con quote comprese circa tra il 30% e il 40%;
• Alghero e Sorso, con quote comprese circa tra il 30% e il 40%.

In alcuni mercati l’entità post-merger avrebbe quote sensibilmente superiori al primo concorrente, mentre in altri la quota combinata sarebbe prossima o inferiore a quella del principale operatore. L’Autorità ha comunque sottolineato che la sovrapposizione tra le due principali catene specializzate è significativa e potenzialmente idonea a produrre effetti pregiudizievoli non trascurabili in una pluralità di aree locali.

Valutazione degli altri mercati

Nel mercato della vendita al dettaglio di cosmetici e profumi di lusso, Quattro è presente soltanto con i due punti vendita Je Suis Profumerie di Cagliari e Olbia, mentre Bubbles non è attiva. Nei mercati locali corrispondenti alle relative catchment area l’operazione determina quindi, secondo l’Autorità, la sostituzione di un operatore con un altro e non produce effetti concorrenziali apprezzabili.

Nel mercato nazionale dell’approvvigionamento, ESD, la centrale cui Bubbles aderisce tramite il Consorzio A&S, detiene una quota di circa 25-30%, davanti a Forum e Conad Finiper, entrambe con quote nell’ordine del 10-15%. La quota di Quattro è inferiore all’1%; di conseguenza, l’assorbimento della domanda della target determina un incremento trascurabile della quota di ESD e non appare idoneo a rafforzare significativamente il potere di mercato dal lato della domanda.

Anche nel mercato nazionale della vendita all’ingrosso la presenza delle parti è residuale. Quattro realizza vendite all’ingrosso di prodotti home care e personal care per circa 1-5 milioni di euro, mentre le società controllate da Bubbles realizzano vendite complessive per circa 10-31 milioni di euro. L’Autorità non ha pertanto ravvisato, in tale ambito, un ostacolo significativo alla concorrenza effettiva.

Avvio dell’istruttoria ed effetti procedurali

L’AGCM ha ritenuto che l’operazione sia suscettibile di ostacolare significativamente la concorrenza effettiva ai sensi dell’articolo 6, comma 1, L. 287/1990, in particolare mediante la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante in una pluralità di mercati locali della vendita al dettaglio di prodotti per l’igiene e la pulizia della casa e per la cura della persona.

È stato quindi deliberato:

• l’avvio dell’istruttoria ai sensi dell’articolo 16, comma 4, L. 287/1990 nei confronti di Bubbles BidCo;
• la concessione di dieci giorni dalla notificazione del provvedimento per chiedere l’audizione ai sensi dell’articolo 14, comma 1, L. 287/1990, con richiesta da presentare almeno tre giorni prima della scadenza;
• la nomina del responsabile del procedimento;
• il diritto dei rappresentanti della parte e dei soggetti con interesse giuridicamente rilevante di prendere visione degli atti;
• la conclusione del procedimento entro 45 giorni dalla data della delibera.

Il provvedimento non contiene misure correttive o impegni approvati e non dispone il divieto dell’operazione: si limita ad avviare la fase istruttoria in ragione delle criticità concorrenziali preliminarmente individuate nei mercati locali sardi.