Regolamento (UE) 2019/2115

Regolamento (UE) 2019/2115: promozione dell’uso dei mercati di crescita per le PMI

Il regolamento interviene in un quadro di politiche dell’Unione dei mercati dei capitali volto a ridurre la dipendenza dal credito bancario e ad aumentare l’accesso delle PMI ai finanziamenti di mercato. Il legislatore constata che gli emittenti quotati sui mercati di crescita per le PMI sopportano costi e oneri amministrativi non ancora sufficientemente differenziati rispetto ad altre sedi di negoziazione, con effetti negativi sull’attrattività di tali mercati.

Finalità e logica dell’intervento

L’obiettivo è rafforzare l’attrattiva dei mercati di crescita per le PMI attraverso una riduzione selettiva degli adempimenti, senza indebolire il livello di tutela dei mercati regolamentati. Le misure sono pensate per tutti gli emittenti ammessi alla negoziazione su tali mercati, non solo per le PMI in senso stretto, poiché la normativa di settore consente che fino al 50% degli emittenti di un mercato di crescita per le PMI non sia costituito da PMI.

Modifiche al regolamento (UE) n. 596/2014 sugli abusi di mercato

Private placement di obbligazioni

Viene chiarito che la comunicazione di informazioni a investitori qualificati, quando finalizzata alla negoziazione delle condizioni contrattuali di un’emissione obbligazionaria da parte di un emittente quotato, non integra un sondaggio di mercato e non costituisce divulgazione illecita di informazioni privilegiate. La comunicazione è ammessa come esercizio normale dell’attività, purché gli investitori destinatari siano informati per iscritto degli obblighi applicabili e delle relative sanzioni.

Contratti di liquidità

Per gli emittenti ammessi alla negoziazione in mercati di crescita per le PMI viene creato un quadro unionale per i contratti di liquidità sulle azioni. L’ammissibilità è subordinata al rispetto dei criteri del MAR e del regolamento delegato (UE) 2016/908, all’uso di un modello UE di contratto, all’autorizzazione del fornitore di liquidità e alla sua registrazione come membro del mercato, nonché alla conferma scritta del gestore del mercato o dell’impresa di investimento che gestisce il mercato. L’emittente deve poter dimostrare in ogni momento il rispetto continuativo delle condizioni; il contratto deve essere messo a disposizione dell’autorità competente su richiesta.

Ritardo dell’informazione privilegiata

Per gli emittenti quotati solo in un mercato di crescita per le PMI, l’obbligo di motivare per iscritto all’autorità competente il ritardo nella diffusione dell’informazione privilegiata diventa meno gravoso: la spiegazione è fornita solo su richiesta. Se l’emittente è in grado di giustificare il ritardo, non deve neppure conservare la registrazione della spiegazione.

Insider list

La disciplina degli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate viene semplificata. Emittenti e soggetti che agiscono per loro conto devono redigere, aggiornare tempestivamente, conservare per almeno cinque anni e trasmettere su richiesta l’elenco, assicurando che gli interessati prendano atto per iscritto degli obblighi e delle sanzioni. Per gli emittenti dei mercati di crescita per le PMI, la regola generale consente un elenco ristretto alle sole persone con accesso regolare alle informazioni privilegiate; gli Stati membri possono però imporre elenchi più ampi per specifiche esigenze di integrità del mercato. L’ESMA deve definire il formato proporzionato di tali elenchi più ampi.

Disclosure delle operazioni dei PDMR

Il termine di pubblicazione delle operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, controllo o direzione e dalle persone a loro strettamente legate viene portato a due giorni lavorativi dal ricevimento della notifica, sia per gli emittenti sia per i partecipanti al mercato delle quote di emissione.

Delega alla Commissione

La delega di poteri per atti delegati prevista da varie disposizioni del MAR è conferita per cinque anni a decorrere dal 31 dicembre 2019, con rinnovo tacito salvo opposizione del Parlamento europeo o del Consiglio.

Modifiche al regolamento (UE) 2017/1129 sul prospetto

Esenzioni e casi speciali di operazioni straordinarie

Il regolamento circoscrive alcune esenzioni dal prospetto ai soli titoli di capitale e a determinate condizioni, in particolare quando i titoli sono fungibili con titoli già ammessi alla negoziazione prima dell’operazione oppure quando vi sia approvazione preventiva del documento da parte dell’autorità competente nei casi pertinenti. Per fusioni e scissioni, l’esenzione opera solo se non si tratta di acquisizione inversa e se i titoli interessati erano già ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato.

Prospetto semplificato per chi transita verso il mercato regolamentato

Viene ampliata l’area di applicazione del prospetto semplificato. Possono usarlo gli emittenti con titoli di capitale ammessi da almeno 18 mesi in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI che emettano strumenti diversi dalle azioni, nonché gli emittenti che, dopo almeno due anni di negoziazione in un mercato di crescita per le PMI e con pieno rispetto degli obblighi di comunicazione e segnalazione, chiedano l’ammissione su un mercato regolamentato di titoli fungibili con quelli già emessi. Per questi casi sono previste regole specifiche sulle informazioni finanziarie da fornire e sui riferimenti agli IFRS o al diritto nazionale applicabile.

Contenuto del prospetto e requisiti finanziari

Per i titoli di capitale, compresi quelli che danno accesso a titoli di capitale, il prospetto semplificato deve includere la dichiarazione sul capitale circolante, la dichiarazione di mezzi propri e indebitamento, l’informativa su conflitti di interesse e operazioni con parti correlate, i principali azionisti e, se del caso, le informazioni finanziarie pro forma. L’allegato V viene adeguato per circoscrivere la dichiarazione di mezzi propri e indebitamento alle società con capitalizzazione di mercato superiore a 200 000 000 EUR.

Nuova ipotesi di prospetto UE della crescita

Per facilitare le offerte pubbliche connesse all’ammissione su un mercato di crescita per le PMI, viene prevista una nuova casistica per il prospetto UE della crescita: può essere utilizzato anche da emittenti diversi dalle PMI che facciano un’offerta pubblica di azioni e contestualmente chiedano l’ammissione di tali azioni a un mercato di crescita per le PMI, se non hanno già azioni ammesse su tale mercato e se il valore complessivo dell’operazione resta inferiore a 200 000 000 EUR.

Modifica della direttiva 2014/65/UE e monitoraggio dei mercati

La Commissione deve istituire entro l’1 luglio 2020 un gruppo di esperti composto dalle parti interessate per monitorare il funzionamento e il successo dei mercati di crescita per le PMI. Il gruppo deve pubblicare la propria relazione entro l’1 luglio 2021.

Decorrenza

Il regolamento entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea e si applica dal 31 dicembre 2019. Le modifiche all’articolo 1, relative al MAR, decorrono però dal 1° gennaio 2021.