Cassazione Civile, Ordinanza n. 12141/2026 del 30/04/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da una vicenda di finanziamento bancario non integralmente rimborsato da una società poi posta in liquidazione. La banca creditrice ha ottenuto decreto ingiuntivo, poi opposto, e ha successivamente ceduto il credito nell'ambito di operazioni di cartolarizzazione. La cessionaria del credito, per il tramite della mandataria, ha agito per ottenere la declaratoria di simulazione o, in subordine, l'inefficacia revocatoria di un atto con cui la società debitrice aveva ceduto una quota di partecipazione sociale a un'altra società. Il Tribunale e la Corte d'Appello hanno accolto la domanda, qualificandola in sostanza come revocatoria. In cassazione i ricorrenti hanno dedotto: 1) difetto di competenza della sezione specializzata in materia di impresa, sostenendo che la domanda fosse di simulazione e quindi incidente direttamente sul rapporto societario; 2) violazione di norme processuali per asserito travisamento della causa petendi; 3) carenza di prova della titolarità del credito in capo all'attrice, contestando la prova della cessione in blocco e la riconducibilità del credito alla cartolarizzazione, nonché il valore probatorio della pubblicazione in Gazzetta Ufficiale; 4) violazione degli artt. 2901 e 2697 c.c. per avere la corte attribuito al debitore l'onere di provare la sufficienza del patrimonio residuo ai fini dell'azione revocatoria.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato tutti i motivi. Ha ritenuto che la censura di competenza dovesse essere esaminata con riferimento alla sola domanda effettivamente accolta, cioè la revocatoria, e non alla simulazione non accolta; ha quindi confermato che l'azione revocatoria di un atto di disposizione di partecipazioni sociali rientra nella competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa. Quanto alla legittimazione attiva, ha affermato che, in caso di cessione in blocco di crediti bancari ex art. 58 TUB, la pubblicazione dell'avviso in Gazzetta Ufficiale non è di per sé sufficiente quando il debitore contesti specificamente l'inclusione del singolo credito, ma la prova va apprezzata complessivamente; nel caso concreto, la corte territoriale aveva svolto un accertamento di fatto insindacabile in cassazione. Infine, ha confermato che nell'azione pauliana l'onere di provare che il patrimonio residuo del debitore è sufficiente a soddisfare il creditore grava sul debitore, e non sul creditore che agisce in revocatoria. Il ricorso è stato quindi respinto, con condanna alle spese e al contributo unificato დამატivo.

Norme richiamate

• art. 3 l. 168/2003

  "le sezioni specializzate per le imprese conoscono le controversie relative a rapporti societari ivi compresi quelli concernenti l'accertamento, la costituzione, la modificazione o l'estinzione di un rapporto societario"

  La competenza della sezione specializzata va valutata con riguardo alla domanda effettivamente accolta; l'azione revocatoria di un atto che incide su assetti societari rientra nelle controversie societarie devolute alla sezione specializzata in materia di impresa.

• art. 115 c.p.c.

  La censura di travisamento del fatto è infondata quando il giudice di merito ha effettivamente preso in esame la domanda accolta e la relativa causa petendi, senza incorrere in errore percettivo decisivo.

• art. 1264 c.c.

  Richiamato nel contesto della contestazione sulla prova della cessione del credito; la mera notificazione della cessione non esaurisce necessariamente la prova dell'effettiva inclusione del credito ceduto, se questa è specificamente contestata.

• art. 58 d.lgs. 385/1993

  In tema di cessione in blocco di crediti bancari, la pubblicazione dell'avviso in Gazzetta Ufficiale ha valore indiziario ma non è sempre sufficiente da sola se il debitore contesta l'esistenza della cessione del singolo credito; il giudice deve procedere a un accertamento complessivo delle risultanze di fatto.

• art. 2697 c.c.

  Nell'azione revocatoria ordinaria l'onere di provare che il patrimonio residuo del debitore sia incapiente non grava sul creditore attore, ma sul debitore convenuto, che deve dimostrare la sufficienza del proprio patrimonio residuo.

• art. 2901 c.c.

  L'azione pauliana richiede il pregiudizio alle ragioni creditorie, ma la prova della sufficienza del patrimonio residuo del debitore, a differenza della revocatoria fallimentare, incombe al debitore.

• artt. 99 e 100 c.p.c.

  Richiamati come norme sulla legittimazione e sull'interesse ad agire, ma le relative doglianze sono state ritenute infondate per la corretta prova della titolarità del credito in capo all'attrice.

• artt. 2, 3 e 4, comma 1, l. 130/1999

  Richiamati per contestare la disciplina della cartolarizzazione e dei soggetti veicolo, senza che la Corte ravvisasse un vizio idoneo a sovvertire l'accertamento di fatto operato nei gradi di merito.

• art. 132 c.p.c.

  Invocato in via subordinata per vizio della motivazione, ma la Corte ha ritenuto insussistente il vizio poiché l'accertamento di fatto sulla cessione era stato compiuto.

Massime di principio

• Nel giudizio di legittimità, quando sulla medesima vicenda siano state formulate più domande ma ne risulti accolta solo una, la verifica della competenza va compiuta con riferimento alla domanda effettivamente accolta e non a quella rimasta assorbita o rigettata.
• L'azione revocatoria ordinaria di un atto di disposizione che incide su partecipazioni o assetti societari può rientrare nella competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa se il petitum investe direttamente fenomeni modificativi o estintivi del rapporto societario.
• In tema di cessione in blocco di crediti bancari, la pubblicazione dell'avviso in Gazzetta Ufficiale costituisce un elemento probatorio rilevante ma non decisivo quando il debitore contesti in modo specifico l'inclusione del singolo credito; il giudice deve valutare complessivamente le risultanze di causa.
• Nell'azione revocatoria ordinaria, a differenza della revocatoria fallimentare, spetta al debitore provare che il patrimonio residuo sia sufficiente a soddisfare il creditore, mentre il creditore deve dimostrare gli altri presupposti dell'azione.
• La contestazione in cassazione di un accertamento fattuale compiuto dal giudice di merito è inammissibile quando si risolve nella richiesta di una diversa valutazione delle prove, senza indicare un reale vizio di legittimità.

Come è indicizzato