Circolare numero 52 del 14-3-2002

Chiarimenti in materia di stock option

La circolare fornisce indicazioni operative sul trattamento fiscale e contributivo delle stock option alla luce dei chiarimenti resi dall’Agenzia delle Entrate con la circolare n. 60 del 19 giugno 2001 e con la Risoluzione n. 212/E del 17 dicembre 2001. Il documento si concentra su tre profili: la decorrenza della nuova disciplina introdotta dal D.Lgs. n. 505/1999, il criterio di determinazione del valore delle azioni alla data dell’offerta e la possibilità di adeguare piani già deliberati per consentire l’accesso alle agevolazioni fiscali.

Quadro normativo di riferimento

La circolare richiama il coordinamento tra normativa fiscale e disciplina contributiva. Poiché l’art. 6 del D.Lgs. n. 314/1997 rinvia, per l’azionariato dei dipendenti e le stock option, alla normativa fiscale di cui all’art. 48 TUIR, le precisazioni dell’Agenzia delle Entrate assumono rilievo anche ai fini contributivi.

Decorrenza del nuovo regime e disciplina transitoria

Il D.Lgs. n. 505/1999, come espressamente previsto dall’art. 13, comma 2, si applica dal 1° gennaio 2000. Sono escluse dal nuovo regime:

• le assegnazioni di titoli effettuate anteriormente al 1° gennaio 2000;
• le assegnazioni derivanti dall’esercizio di opzioni attribuite dal 1° gennaio 1998 fino al 15 gennaio 2000, nei limiti in cui sia più favorevole la disciplina previgente.

La ratio della disposizione transitoria è quella di salvaguardare le aspettative di chi aveva predisposto piani di azionariato nel periodo compreso tra il 1° gennaio 1998 e l’entrata in vigore del decreto, confidando nella precedente agevolazione fiscale.

La circolare distingue inoltre tra:

• piani aventi ad oggetto azioni di nuova emissione, per i quali può risultare più favorevole la disciplina del D.Lgs. n. 314/1997, che prevedeva la totale esenzione fiscale e contributiva per le assegnazioni di nuove azioni;
• piani aventi ad oggetto azioni di vecchia emissione, per i quali la disciplina più favorevole è quella introdotta dal D.Lgs. n. 505/1999, poiché in precedenza non era prevista alcuna agevolazione specifica.

Opzioni attribuite prima del 1° gennaio 1998

Per i diritti di opzione assegnati anteriormente al 1° gennaio 1998, la disciplina applicabile è quella vigente al momento dell’esercizio dell’opzione, in coerenza con il principio per cui le azioni riservate al dipendente entrano nella sua disponibilità giuridica solo quando l’opzione viene esercitata. In base a tale impostazione:

• se l’esercizio dell’opzione e la conseguente assegnazione avvengono dal 16 gennaio 2000 in poi, si applica la disciplina dell’art. 48, comma 2, lett. g-bis), TUIR, anche se il piano era stato deliberato in epoca precedente;
• resta ferma la non applicabilità della nuova disciplina alle assegnazioni derivanti da opzioni attribuite prima del 1° gennaio 1998 ed esercitate entro il 1° gennaio 2000.

Valore delle azioni alla data dell’offerta e titoli quotati

Ai fini dell’art. 48, comma 2, lett. g-bis), TUIR, l’esclusione dal reddito di lavoro dipendente opera solo se il prezzo corrisposto dal dipendente è almeno pari al valore delle azioni alla data dell’offerta.

Per le azioni negoziate in mercati regolamentati, il valore normale va determinato secondo l’art. 9, comma 4, lett. a), TUIR, cioè sulla base della media aritmetica dei prezzi rilevati nell’ultimo mese. La circolare ribadisce che il "prezzo ufficiale" del giorno di offerta non è il parametro rilevante; conta invece la media dei prezzi nel periodo previsto dalla norma.

Viene inoltre precisato che per "ultimo mese" non deve intendersi il mese solare precedente, ma il periodo che va dal giorno di riferimento allo stesso giorno del mese solare precedente. Se in tale intervallo non vi sono rilevazioni, occorre risalire al primo mese solare antecedente nel quale esista una quotazione utile.

Azioni espresse in valuta estera

Quando il prezzo dell’opzione o il valore delle azioni è espresso in valuta estera, il raffronto richiesto dall’art. 48, comma 2, lett. g-bis), TUIR deve essere eseguito sui valori espressi nella stessa valuta, senza conversione in lire. La scelta evita che le oscillazioni del cambio alterino il presupposto dell’agevolazione, poiché il confronto serve solo a verificare se il prezzo pagato dal dipendente sia almeno pari al valore dell’azione alla data dell’offerta e non a determinare il reddito imponibile.

Modifica dei piani deliberati tra il 1998 e il 2000

La Risoluzione n. 212/E del 17 dicembre 2001 viene richiamata per la soluzione favorevole adottata in un caso concreto. L’Agenzia ha riconosciuto la possibilità di modificare il prezzo di assegnazione previsto in piani di stock option già deliberati tra il 1998 e il 2000, al fine di allinearlo al valore normale delle azioni alla data dell’offerta.

La modifica è rilevante perché la disciplina agevolativa richiede che il prezzo pagato dal dipendente sia pari o superiore al valore delle azioni al momento dell’offerta. Se il piano originario prevedeva un prezzo inferiore, l’agevolazione non spettava; con l’adeguamento del prezzo, invece, la condizione viene soddisfatta e non si genera reddito imponibile in capo al dipendente per la differenza tra valore di assegnazione e importo corrisposto.

Effetti fiscali per i dipendenti

La circolare chiarisce che, quando il piano è conforme alla condizione del prezzo minimo, la differenza tra il valore delle azioni al momento dell’assegnazione e quanto pagato dal dipendente non concorre a formare il reddito di lavoro dipendente. Viceversa, se il prezzo di esercizio è inferiore al valore normale richiesto, la differenza costituisce reddito imponibile e deve essere assoggettata a ritenuta dal sostituto d’imposta.

Riferimenti essenziali richiamati

Nel testo sono richiamati, in particolare:

• art. 48, comma 2, lett. g) e g-bis), TUIR;
• art. 9, comma 4, TUIR;
• art. 13, comma 2, D.Lgs. n. 505/1999;
• art. 6 D.Lgs. n. 314/1997;
• circolari n. 30/E del 25 febbraio 2000, n. 98/E del 17 maggio 2000, n. 60 del 19 giugno 2001;
• Risoluzione n. 29/E del 20 marzo 2001 e Risoluzione n. 212/E del 17 dicembre 2001.

Nel complesso, la circolare mira a chiarire quando le stock option possano beneficiare del regime di favore e in che modo debbano essere valutati il momento rilevante dell’assegnazione, il valore delle azioni e gli effetti di eventuali piani preesistenti o modificati.