Cassazione Civile, Ordinanza n. 21867/2026 del 26/06/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da un rapporto societario e dalle pretese economiche di un soggetto che aveva ricoperto dapprima la carica di vicepresidente e poi quella di presidente del consiglio di amministrazione di una società cooperativa. Egli sosteneva di aver percepito un compenso mensile solo per un periodo iniziale, in forza di una delibera del consiglio di amministrazione, e di non aver ricevuto ulteriori somme né per l'attività svolta quale amministratore né per ulteriori attività prestate a favore della società e di una società socia. In via principale chiedeva il pagamento dei compensi asseritamente maturati; in via subordinata domandava un indennizzo per ingiustificato arricchimento. Il lodo arbitrale aveva rigettato tutte le domande. La Corte d'appello, investita dell'impugnazione del lodo, aveva dichiarato la nullità del lodo per omessa pronuncia sulla domanda subordinata di arricchimento senza causa e, in sede rescissoria, aveva comunque respinto tale domanda. Il ricorrente per cassazione ha dedotto la violazione degli artt. 2041 e 2042 c.c., sostenendo che la Corte territoriale avesse erroneamente negato l'azione di arricchimento senza causa ritenendo sufficiente, per escluderla, la mera esistenza del rapporto di amministrazione, senza considerare che nel periodo contestato non vi sarebbe stato alcun valido titolo giuridico che prevedesse un compenso per le prestazioni svolte; ha inoltre sostenuto che l'arricchimento della società e il corrispondente impoverimento del ricorrente fossero pacifici e che la domanda subordinata non fosse generica.

La decisione

La Corte di cassazione ha ritenuto infondato l'unico motivo di ricorso e ha rigettato il ricorso. Ha affermato che l'azione generale di arricchimento è esperibile solo in mancanza, ab origine, di un'altra azione tipica; nel caso concreto, invece, il pregiudizio denunciato si inseriva in un rapporto tipico di amministrazione societaria, nel quale il compenso trovava il proprio titolo e la sua eventuale quantificazione per il periodo successivo al giugno 2014 avrebbe potuto essere fatta valere con un'azione diretta a far accertare l'eventuale inadempimento della società rispetto alla necessaria rivalutazione del compenso. Per le ulteriori attività asseritamente svolte, la Corte ha rilevato che la decisione impugnata valorizzava l'assenza di una specifica domanda, ratio decidendi non adeguatamente censurata. È stato inoltre dato atto della debenza dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2041 c.c.

  L'azione generale di arricchimento presuppone un arricchimento senza causa, un correlativo depauperamento, un nesso diretto tra i due eventi e, soprattutto, la sussidiarietà: è proponibile solo se il soggetto non dispone di un'altra azione tipica.

• art. 2042 c.c.

  La sussidiarietà va intesa in senso sostanziale; l'azione di arricchimento è preclusa quando il pregiudizio trovi origine in un rapporto giuridico che preveda rimedi tipici, anche se nel caso concreto tali rimedi non siano stati utilmente azionati o siano stati prospettati in modo non corretto.

• art. 2389, comma 1, c.c.

  Il compenso degli amministratori trova il proprio titolo nell'atto costitutivo o nella delibera assembleare; il mancato riconoscimento o la mancata rideterminazione del compenso attiene alla quantificazione del diritto nel rapporto societario, non all'assenza assoluta di titolo.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  È il parametro di legittimità invocato per denunciare la violazione di legge nella decisione impugnata.

• art. 829 c.p.c.

  nel testo, qui applicabile ratione temporis, come modificato dal d.lgs. n. 40 del 2006

  L'impugnazione per nullità del lodo arbitrale è un giudizio a critica limitata, proponibile solo per i motivi tipici previsti dalla norma; il ricorso deve essere specifico e riferito ai vizi tipizzati.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  In caso di rigetto del ricorso sussistono i presupposti processuali per il pagamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. n. 115 del 2002

  Costituisce il parametro di commisurazione dell'ulteriore importo dovuto in caso di rigetto del ricorso.

Massime di principio

• L'azione generale di arricchimento senza causa è un rimedio residuale e sostanzialmente sussidiario: non può essere utilizzata per sostituire o eludere la disciplina di un rapporto tipico che offre, in astratto, una tutela specifica, anche se nel caso concreto tale tutela richieda ulteriori accertamenti o sia stata male impostata dalla parte.
• Quando il rapporto tra amministratore e società è già un rapporto societario tipico, la pretesa al compenso non può essere ricondotta all'arricchimento senza causa solo perché il compenso non sia stato quantificato o aggiornato per un periodo successivo; in tal caso la questione riguarda la determinazione o rideterminazione del compenso all'interno del medesimo rapporto, non l'assenza di titolo.
• Ai fini della sussidiarietà ex art. 2042 c.c., è decisivo verificare se il depauperato avesse o meno una diversa azione tipica esperibile in relazione alla causa concreta del pregiudizio; l'azione di arricchimento resta preclusa se il rapporto originario consentiva di far valere un rimedio contrattuale o societario per ottenere la prestazione dovuta.
• Nel giudizio di impugnazione del lodo arbitrale e nel successivo controllo di legittimità, le censure devono essere specifiche, pertinenti e ancorate ai motivi tipici di nullità; non è consentito chiedere una rivalutazione del merito mascherata da violazione di legge.
• Se una ratio decidendi autonoma della sentenza impugnata non viene specificamente censurata, il ricorso non può essere accolto anche quando altre argomentazioni siano sviluppate sulla stessa vicenda fattuale.

Come è indicizzato