Cassazione Civile, Sentenza n. 36080/2023 del 27/12/2023

Esito

La controversia

Il ricorrente impugnava la sentenza d'appello che aveva riconosciuto a favore di MAN SPACE (MS) un compenso di €90.531,00 per attività di intermediazione e, reciprocamente, aveva riconosciuto un credito a favore di IOC per fatture commerciali ricondotte a compensazione, determinando però un importo complessivo per IOC pari a €93.394,65. Il primo motivo denunciava che la Corte d'appello aveva illegittimamente sommato due importi alternativi risultanti dalla consulenza tecnica d'ufficio (CTU), determinando una duplicazione del medesimo saldo; altri motivi contestavano la valutazione probatoria delle scritture contabili, l'erronea interpretazione del contratto del 30 luglio 2004 (sulla misura del compenso per varianti) e l'errata decorrenza degli interessi moratori (postulando che il credito fosse esigibile solo dopo l'incasso da parte della committente TUO). Inoltre la resistente aveva sollevato eccezioni di legittimazione del ricorrente in quanto socio della società cancellata.

La decisione

La Corte di Cassazione ha accolto il primo motivo del ricorso principale (vizio di motivazione: la Corte d'appello ha illegittimamente sommato due importi alternativi indicati nella CTU, rendendo la motivazione contraddittoria e incomprensibile) e perciò ha cassato la sentenza d'appello limitatamente a quanto deciso in relazione a tale vizio, con rinvio alla Corte d'appello di Roma in diversa composizione. Per il ricorso incidentale della IOC la Cassazione ha rigettato il primo motivo e ha accolto il secondo e il quarto motivo: ha ritenuto errata l'affermazione secondo cui la lettera contratto del 30 luglio 2004 avrebbe automaticamente riconosciuto una percentuale fissa del 33,53% anche sulle varianti non concordate (tale diritto doveva essere valutato equitativamente e non desunto aprioristicamente), e ha altresì accolto la censura relativa alla decorrenza degli interessi moratori, stabilendo che gli interessi dovevano decorrere dal momento in cui il credito era effettivamente divenuto esigibile (ossia dopo l'incasso da TUO) e non dal 30 luglio 2004. La Corte ha inoltre rigettato l'eccezione preliminare della IOC circa la legittimazione attiva del socio unico: il socio unico della società cancellata poteva impugnare in proprio i provvedimenti relativi ai crediti della società salvo prova di remissione. Conseguentemente la sentenza è stata cassata nei punti indicati e rinviata per nuovo giudizio conforme ai principi espressi.

Norme richiamate

• art. 2490 c.c.

  La cancellazione d'ufficio della società dal registro delle imprese per mancato deposito del bilancio non comporta automatica rinuncia ai crediti sociali: i diritti residui non liquidati transitano al socio unico salvo prova di remissione espressa.

• art. 1236 c.c.

  Richiamato in tema di remissione del debito: la remissione deve essere provata con rigore e non è desumibile dalla sola cancellazione della società.

• art. 132, secondo comma, n. 4, c.p.c.

  Richiesto come parametro del minimo requisito motivazionale: la sentenza impugnata è stata ritenuta viziata per motivazione apparente/incomprensibile nella parte in cui ha sommato importi alternativi senza spiegazione.

• art. 111 Cost.

  Richiamato per il principio del giusto processo e dell'obbligo di motivazione: la motivazione deve essere comprensibile e non apparente.

• art. 183, quinto comma, c.p.c.

  Utilizzato per giustificare l'ammissibilità della reconventio reconventionis depositata da MS in occasione dell'udienza di prima comparizione quale reazione consequenziale alla riconvenzionale proposta da IOC.

• art. 5 d.lgs. n. 231/2002

  Norma sui tassi degli interessi moratori evocata per la liquidazione degli interessi; la Corte ha chiarito che la decorrenza va calcolata dall'esigibilità effettiva del credito e non dalla data contrattuale quando il pagamento era condizionato.

• art. 4, secondo comma, lett. a) d.lgs. n. 231/2002

  Richiamato in relazione alla decorrenza degli interessi e alla determinazione del momento dal quale calcolare la mora secondo le regole del decreto.

• art. 2697 c.c.

  Rilevante in tema di onere della prova sulle scritture contabili e sulle posizioni contabili contrastanti prodotte dalle parti; la CTU aveva indicato una 'forchetta' di valori che il giudice doveva valutare e motivare, non sommare.

• art. 360 c.p.c.

  Norma processuale richiamata per i motivi di cassazione (vizi di diritto e motivazione) presentati dal ricorrente; la Cassazione ha accolto profili di vizio di motivazione e di errata interpretazione del contratto.

Massime di principio

• La cancellazione d'ufficio di una società non comporta la perdita automatica dei crediti sociali: il socio unico può agire per i crediti della società cancellata, salvo prova di remissione espressa.
• Una CTU che fornisca importi alternativi deve essere interpretata dal giudice come una 'forchetta' o scelta alternativa; non è ammessa la semplice somma di importi alternativi senza motivazione logico-giuridica.
• La reconventio reconventionis presentata all'udienza di prima comparizione è ammissibile se è consequenziale alla riconvenzionale della controparte e serve ad assicurare la difesa dell'attore rispetto a nuove pretese emerse.
• Le clausole contrattuali oscure o ambigue (es. riguardo a compensi percentuali su varianti) non possono essere interpretate a favore dell'una parte senza adeguata motivazione: l'eventuale compenso aggiuntivo per varianti non concordate va determinato equitativamente e secondo le reali manifestazioni di volontà e comportamenti successivi delle parti.
• Gli interessi moratori decorrono dalla data in cui il credito diviene esigibile (termine di pagamento scaduto), e non dalla data della stipula contrattuale quando il pagamento era subordinato a un condizione (es. incasso da parte del debitore).
• Il giudice deve sempre esplicitare la ratio decidendi quando sceglie tra valori contabili alternativi prodotti dalle parti o dalla CTU; l'omessa spiegazione costituisce vizio di motivazione censurabile in cassazione.