Provvedimento AGCM C12611 n. 31130 del 12/03/2024

F2i Ligantia/SO.G.AER.

Il provvedimento riguarda il conferimento in Ligantia della partecipazione detenuta dalla CCIAA di Cagliari-Oristano in Sogaer, con conseguente ingresso della CCIAA nel capitale di Ligantia e ridefinizione del controllo del gruppo aeroportuale sardo. L’Autorità ha esaminato l’operazione ai sensi della l. 287/1990 e ha deliberato di non avviare l’istruttoria ex art. 16, comma 4.

Le parti e l’operazione

F2i SGR è il principale gestore indipendente italiano di fondi infrastrutturali; tramite i fondi gestiti controlla varie partecipazioni aeroportuali, tra cui GE.S.A.C., SAGAT, Aeroporto Friuli Venezia Giulia, oltre a detenzioni in SEA e altre società. F2i Ligantia è la holding che detiene partecipazioni di controllo in Geasar e Sogeaal. La CCIAA di Cagliari-Oristano controllava esclusivamente Sogaer, società concessionaria dell’aeroporto di Cagliari-Elmas, che controlla a sua volta Sogaerdyn e Sogaer Security.

L’operazione consiste nel conferimento in Ligantia della partecipazione della CCIAA in Sogaer, a fronte di un aumento di capitale riservato alla CCIAA, che entrerà in Ligantia con una partecipazione pari al 40,5%. Dopo l’operazione, l’assetto azionario di Ligantia sarà composto da:

• Fondi F2i: 40,5% complessivo;
• CCIAA: 40,5%;
• Fondazione di Sardegna: 9,7%;
• Investitori BlackRock: 9,3%.

Qualificazione giuridica

L’AGCM ha qualificato l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), l. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa. Ha ritenuto applicabile la disciplina nazionale, non ricorrendo le condizioni di cui all’art. 1 del regolamento (CE) n. 139/2004. L’operazione è soggetta a notifica preventiva ex art. 16, comma 1, l. 287/1990, poiché il fatturato totale realizzato in Italia dalle imprese interessate supera 532 milioni di euro e almeno due imprese superano 32 milioni di euro.

Controllo congiunto su Ligantia

Le parti sostenevano che, dopo l’operazione, Ligantia non sarebbe stata soggetta a controllo congiunto, in ragione di maggioranze variabili e di una governance basata su "shifting alliances". L’Autorità non ha condiviso tale impostazione. Ha osservato che F2i e CCIAA, entrambi al 40,5%, nominano complessivamente 6 consiglieri su 9 nel CDA di Ligantia, e che esistono meccanismi di decisione comune per due componenti del CDA, oltre a consultazioni reciproche per la nomina dell’amministratore delegato e del presidente.

L’AGCM ha considerato rilevante anche il disegno complessivo dell’operazione: F2i rinuncia al controllo esclusivo su Ligantia in cambio dell’ingresso della CCIAA, che trasferisce in Ligantia il controllo di Sogaer; specularmente, la CCIAA rinuncia al controllo esclusivo di Sogaer. In questo quadro, anche il consigliere nominato su proposta della Regione Sardegna è stato considerato, in concreto, espressione dei soci di maggioranza. Ne è derivata la conclusione che Ligantia è controllata congiuntamente da F2i e CCIAA.

Mercati interessati

L’operazione interessa il settore della gestione aeroportuale e, in particolare, tre famiglie di servizi:

• infrastrutture centralizzate;
• servizi di assistenza a terra (handling);
• servizi commerciali aeroportuali.

Per le infrastrutture centralizzate, l’Autorità richiama la prassi relativa alle catchment area degli aeroporti regionali, normalmente delimitate entro circa 100 km o 60 minuti di auto. In Sardegna, gli aeroporti di Olbia, Alghero e Cagliari sono stati considerati appartenenti a bacini distinti. L’AGCM ha inoltre valorizzato le risposte dei vettori operanti negli scali, che hanno confermato la non sostituibilità tra Cagliari e gli aeroporti del Nord Sardegna; l’eventuale sostituibilità tra Olbia e Alghero è stata considerata solo limitata.

Per l’handling e i servizi commerciali, la dimensione geografica è stata ritenuta coincidere con il singolo aeroporto, poiché i servizi sono resi sullo scalo specifico e non risultano effettive pressioni concorrenziali reciproche tra imprese operanti in aeroporti diversi.

Valutazione concorrenziale

L’AGCM ha concluso che l’operazione non è idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati né a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, ai sensi dell’art. 6, comma 1, l. 287/1990.

La ragione principale è che l’operazione determina la sostituzione di un controllo esclusivo con un controllo congiunto senza creare sovrapposizioni orizzontali significative: i mercati geografici rilevanti degli aeroporti sardi restano distinti e le attività delle parti non si intersecano in modo problematico lungo la catena del valore. In particolare, le società partecipate da F2i/Ligantia tramite Geasar e Sogeaal non operano nei mercati in cui è attiva Sogaer, né in mercati a monte o a valle; analogamente, la CCIAA non opera nei mercati in cui è attiva Ligantia tramite Geasar e Sogeaal.

Esito

Sulla base di tali considerazioni, l’Autorità ha deliberato di non avviare l’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, l. 287/1990. Il provvedimento sarà comunicato alle imprese interessate e al Ministero delle Imprese e del Made in Italy ed è destinato alla pubblicazione nel Bollettino AGCM.