Provvedimento AGCM C12320 n. 28363 del 30/09/2020

Cesed / 13 rami d’azienda di Margherita Distribuzione

Il provvedimento riguarda l’acquisizione, da parte di Cesed S.p.A., tramite società controllate, del controllo di 13 rami d’azienda appartenenti a Margherita Distribuzione S.p.A. L’operazione è stata esaminata dall’AGCM ai sensi della legge n. 287/1990 e si è conclusa con il non avvio dell’istruttoria, senza condizioni o misure correttive.

Le parti e l’operazione

Cesed opera prevalentemente nella distribuzione moderna di prodotti alimentari e non alimentari di largo e generale consumo attraverso Dico S.p.A., nota come Gruppo TUO, con una rete di discount a insegna Tuodì e di supermercati e superette con insegne Fresco Market e Ingrande. Nel 2019 Cesed ha realizzato un fatturato complessivo nazionale di circa [100-504] milioni di euro.

La target è costituita da 13 rami d’azienda di Margherita Distribuzione, già Auchan S.p.A., situati nella provincia di Roma: 12 sono supermercati e uno è una superette. Il fatturato realizzato dalla target nel 2019 è stato pari a circa 50 milioni di euro. Per un punto vendita l’acquisizione prevede il subentro di Cesed nel contratto di affitto esistente oppure la stipula di un nuovo contratto di affitto con il proprietario dell’immobile; per gli altri punti vendita è prevista la cessione del ramo d’azienda.

Qualificazione giuridica e competenza dell’Autorità

L’AGCM ha considerato le 13 acquisizioni come un’unica operazione, in ragione della loro interdipendenza funzionale e del fatto che tutti gli elementi dell’operazione sono stati definiti simultaneamente in un unico Accordo Quadro tra Cesed e Margherita Distribuzione. L’acquisizione del controllo esclusivo di parti di impresa costituisce una concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990.

L’operazione rientra nell’ambito della legge nazionale, non ricorrendo le condizioni di cui all’art. 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004. È stato inoltre superato l’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’art. 16 della legge n. 287/1990, poiché il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 504 milioni di euro e il fatturato nazionale individuale di almeno due imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro.

Mercati rilevanti del prodotto

L’operazione interessa il settore della vendita al dettaglio e dell’approvvigionamento di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo attraverso la GDO. L’AGCM distingue, in termini generali, tra Grande Distribuzione e Distribuzione Organizzata e considera le diverse tipologie di punti vendita in funzione di dimensioni, assortimento, posizionamento e servizi offerti.

Alla luce dei più recenti orientamenti istruttori, i mercati merceologici sono stati individuati come segue:

• il mercato dei supermercati, comprendente supermercati, superette, ipermercati e discount, ossia i punti vendita con superficie pari o superiore a 100 mq;
• il mercato degli ipermercati, comprendente ipermercati, supermercati e discount, ossia i punti vendita con superficie pari o superiore a 400 mq;
• il mercato delle superette, comprendente superette, supermercati e discount, ossia i punti vendita con superficie tra 100 e 2.499 mq.

Nel caso concreto, i mercati al dettaglio interessati sono il mercato dei supermercati per i 12 punti vendita con superficie compresa tra 400 e 2.499 mq e il mercato delle superette per l’unico punto vendita con superficie inferiore a 400 mq.

Sono inoltre interessati i mercati dell’approvvigionamento di prodotti alimentari e non alimentari destinati alla distribuzione moderna. L’AGCM ha ritenuto non necessario procedere a una definizione puntuale per singole categorie di prodotto o distinguere tra prodotti a marca privata e prodotti a marchio industriale. Il potere di mercato dal lato della domanda è stato infatti approssimato sulla base della quota detenuta dalla catena nelle vendite complessive, assumendo che le catene della GDO offrano generalmente un paniere completo di prodotti e che le quote di vendita e di acquisto non differiscano significativamente per categoria.

Mercati geografici

I mercati della vendita al dettaglio nella GDO hanno dimensione locale, poiché le decisioni di acquisto dei consumatori sono influenzate dalla prossimità dei punti vendita. In linea con i recenti precedenti dell’Autorità, l’estensione geografica è stata individuata mediante curve isocrone corrispondenti a:

• 15 minuti di guida per i supermercati;
• 10 minuti di guida per le superette.

I mercati dell’approvvigionamento hanno generalmente dimensione nazionale, poiché acquisti e negoziazioni sono normalmente effettuati a livello nazionale. Possono fare eccezione alcune categorie di prodotti freschi o di tipicità locale, per le quali le relazioni di acquisto e negoziazione possono svilupparsi localmente. L’AGCM ha comunque osservato che la forza detenuta sui mercati locali della vendita al dettaglio può contribuire a qualificare anche il potere di mercato nella fase di acquisto.

Sovrapposizioni e quote di mercato

L’operazione determina sovrapposizioni orizzontali nei 13 mercati locali individuati intorno ai punti vendita interessati. In ciascuna delle 13 isocrone la quota di mercato post-operazione del nuovo operatore è inferiore al 15% in valore.

Tale livello è risultato ampiamente inferiore alla soglia di attenzione del 25% richiamata dall’AGCM nei precedenti relativi alla GDO e coerente con l’indicazione contenuta nel paragrafo 32 del Regolamento (CE) n. 139/2004, secondo cui quote di mercato modeste possono costituire un’indicazione della compatibilità dell’operazione con il mercato comune quando non siano idonee a ostacolare la concorrenza effettiva.

A livello nazionale, la catena facente capo a Cesed detiene nel settore della GDO una quota inferiore all’1%. L’acquisizione dei 13 punti vendita non determina un incremento significativo di tale quota e, conseguentemente, non produce un apprezzabile rafforzamento della posizione di Cesed nei mercati dell’approvvigionamento.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’Autorità ha ritenuto che le quote locali post-operazione, inferiori al 15% in tutte le aree interessate, non siano tali da sollevare criticità concorrenziali significative. La valutazione degli eventuali effetti sul potere di acquisto è stata assorbita dall’analisi delle posizioni detenute sui mercati locali della vendita al dettaglio, considerata la limitata presenza nazionale della catena di Cesed e l’assenza di incrementi significativi della relativa quota.

Non sono quindi emersi elementi idonei a dimostrare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, né effetti capaci di eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza ai sensi dell’art. 6, comma 1, della legge n. 287/1990.

Esito procedurale

L’AGCM ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’art. 16, comma 4, della legge n. 287/1990. L’operazione è stata pertanto sostanzialmente autorizzata senza condizioni, impegni o misure correttive. Le conclusioni sono state destinate alla comunicazione alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico.