Provvedimento AGCM C12319 n. 28355 del 22/09/2020

Intesa Sanpaolo/Euroconsult Rental Division: acquisizione del controllo esclusivo nel leasing operativo

Il provvedimento riguarda l’acquisizione da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A. del 60% del capitale sociale di Euroconsult Rental Division S.p.A. L’operazione è stata notificata all’AGCM il 24 agosto 2020 e si è conclusa in fase di valutazione preliminare con la decisione di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990.

Parti e attività economiche

Intesa Sanpaolo è la società capogruppo del Gruppo ISP, attivo in Italia e a livello internazionale nella fornitura di servizi bancari e finanziari. Nel 2019 il gruppo ha realizzato un fatturato mondiale di circa 80-90 miliardi di euro, di cui circa 60-70 miliardi in Italia, calcolato secondo i criteri dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/1990 per le attività bancarie e assicurative.

Euroconsult Rental Division opera esclusivamente sul territorio italiano nel leasing operativo. La società fornisce alle imprese beni strumentali di vario genere, escluso il settore automotive, prevalentemente standardizzati e di importo contenuto, generalmente fino a 100.000 euro. La clientela opera, tra gli altri, nei comparti dell’office automation, dell’elettromedicale, degli arredamenti e dell’efficientamento energetico. Nel 2019 la target ha realizzato in Italia un fatturato di circa 39,5 milioni di euro.

Struttura dell’operazione e acquisizione del controllo

Il 5 agosto 2020 Intesa Sanpaolo ha sottoscritto un accordo quadro vincolante per acquistare dai venditori azioni ordinarie rappresentative del 60% del capitale di Euroconsult Rental Division. Il contratto definitivo di compravendita avrebbe dovuto essere sottoscritto entro il 31 dicembre 2020, riproducendo i termini essenziali dell’accordo quadro.

Dopo il perfezionamento dell’operazione, il restante 40% sarebbe rimasto ai venditori: il 30% a Euroconsult 2001 e il 10% a Locatec. L’accordo attribuisce tuttavia a Intesa Sanpaolo opzioni put e call sul restante capitale, con possibilità di arrivare in futuro al 100% della target.

Il controllo esclusivo deriva dall’assetto di governance. Fino all’esercizio delle opzioni e comunque per un periodo non superiore a cinque anni dal closing, il consiglio di amministrazione sarà composto da sette membri, cinque designati da Intesa Sanpaolo, compresi presidente e amministratore delegato, e due designati dai venditori. Poiché i consiglieri dei venditori non dispongono di diritti di veto sulle decisioni strategiche e il consiglio delibera a maggioranza semplice, Intesa Sanpaolo acquisisce il controllo esclusivo di Euroconsult Rental Division.

Qualificazione giuridica e ambito di applicazione

L’operazione è qualificata come concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa.

L’AGCM ha ritenuto non applicabile il regolamento CE n. 139/2004, non ricorrendo le condizioni previste dall’articolo 1 del regolamento sulle concentrazioni di dimensione comunitaria. L’operazione ricade pertanto nell’ambito della legge n. 287/1990 ed è soggetta a comunicazione preventiva ai sensi dell’articolo 16, comma 1.

Le soglie nazionali risultano superate: il fatturato complessivo realizzato in Italia dalle imprese interessate è superiore a 504 milioni di euro e almeno due imprese interessate realizzano individualmente in Italia un fatturato superiore a 31 milioni di euro.

Restrizioni accessorie e patto di non concorrenza

L’accordo prevede che Euroconsult 2001 e Locatec non svolgano, per cinque anni dal closing, attività concorrenti con quelle della target nel leasing operativo di beni strumentali per imprese, limitatamente al territorio italiano. Sono inoltre previsti obblighi a carico dei due consiglieri designati dai venditori, destinati a sottoscrivere un patto di non concorrenza con la target fino al 31 dicembre 2026 e comunque entro i limiti temporali indicati nell’accordo.

Richiamando la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione del 2005, l’AGCM considera tali pattuizioni accessorie all’operazione soltanto se:

• sono limitate temporalmente a tre anni;
• non impediscono ai venditori di acquistare o detenere azioni esclusivamente per finalità di investimento finanziario.

L’Autorità si riserva di valutare le pattuizioni qualora siano applicate oltre tali limiti.

Mercati rilevanti del prodotto e geografici

L’operazione interessa il settore del leasing, inteso come locazione di beni necessari all’esercizio di un’attività d’impresa mediante pagamento di un canone periodico. Secondo i precedenti dell’AGCM, il settore comprende due segmenti:

• leasing operativo;
• leasing finanziario.

Il leasing operativo offre maggiore flessibilità e consente alle imprese di rinnovare più frequentemente le apparecchiature, riducendo i rischi connessi all’obsolescenza tecnologica. A differenza del leasing finanziario, normalmente caratterizzato dalla possibilità di trasferire la proprietà del bene al locatario mediante pagamento di un prezzo di riscatto, nel leasing operativo la proprietà del bene non viene trasferita alla scadenza del contratto.

Dal lato dell’offerta sussiste una sostituibilità imperfetta. Il leasing finanziario è un’attività regolamentata e riservata alle banche e agli intermediari finanziari iscritti negli appositi elenchi, mentre il leasing operativo può essere offerto anche da società commerciali e da intermediari finanziari.

Il mercato, e in particolare il leasing operativo, ha dimensione nazionale. Il fornitore deve infatti garantire servizi di manutenzione e una rete di assistenza organizzata sull’intero territorio italiano.

Posizioni di mercato

Nel leasing operativo nazionale Euroconsult Rental Division detiene una quota pari a circa l’1-5%. Intesa Sanpaolo non è attiva in questo segmento.

Considerando il settore complessivo del leasing, le quote nazionali risultano:

• Euroconsult Rental Division: inferiore all’1%;
• Intesa Sanpaolo: 5-10%.

Nei mercati interessati sono presenti numerosi concorrenti qualificati.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’AGCM ha escluso che l’acquisizione determini modifiche sostanziali della struttura concorrenziale. In particolare, l’acquirente non è presente nel leasing operativo, il segmento nel quale opera la target; ne consegue l’assenza di una sovrapposizione orizzontale significativa tra le attività delle parti.

Anche nel settore complessivo del leasing le quote risultano contenute e la presenza di numerosi operatori qualificati esclude, secondo l’Autorità, rischi apprezzabili di costituzione o rafforzamento di una posizione dominante.

L’operazione non determina pertanto, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

Esito

L’AGCM ha deliberato di non avviare l’istruttoria ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. L’operazione è quindi autorizzata senza misure correttive concorrenziali.

La conclusione favorevole opera fermo restando che le pattuizioni di non concorrenza sono considerate accessorie soltanto nei limiti sopra indicati, con riserva dell’Autorità di valutarle separatamente qualora vengano realizzate oltre i limiti temporali o sostanziali riconosciuti come direttamente connessi e necessari all’operazione.