Provvedimento AGCM C12471 n. 30291 del 30/08/2022

Zurich Insurance Company Ltd / ramo d’azienda e portafoglio prestiti di Deutsche Bank

Il provvedimento riguarda l’acquisizione, da parte di Zurich Insurance Company Ltd (ZIC), tramite una newco interamente controllata, del controllo di un ramo d’azienda di Deutsche Bank S.p.A. già denominato DB Financial Advisors, ampliato con un portafoglio di prestiti. L’AGCM ha esaminato l’operazione ai sensi della legge n. 287/1990 e ha deliberato il non avvio dell’istruttoria, ritenendo insussistenti rischi concorrenziali significativi.

Parti e struttura dell’operazione

ZIC è una società svizzera interamente controllata da Zurich Insurance Group Ltd e appartiene al gruppo Zurich, attivo nella vendita di prodotti assicurativi e riassicurativi, nei rami danni e vita, e nei servizi connessi. Nel 2021 il gruppo Zurich ha realizzato un fatturato complessivo di 49 miliardi di euro, con vendite nell’Unione europea e in Italia indicate nel provvedimento con dati parzialmente omessi per ragioni di riservatezza.

La parte acquisita appartiene a Deutsche Bank S.p.A., società controllata da Deutsche Bank AG. Il portafoglio comprende scoperti di conto corrente garantiti e non garantiti, prestiti diretti garantiti e altri prodotti di prestito garantiti, destinati a famiglie consumatrici, famiglie produttrici e imprese di piccole dimensioni. Il ramo d’azienda comprensivo del portafoglio ha realizzato nel 2021 un fatturato pari a [100-517] milioni di euro, interamente in Italia.

L’operazione è finalizzata a integrare immediatamente l’offerta commerciale della newco con attività nei mercati degli impieghi bancari.

Qualificazione giuridica e competenza

L’operazione è qualificata come concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, poiché comporta l’acquisizione del controllo di parte di un’impresa.

Non ricorrendo le condizioni di applicazione dell’articolo 1 del regolamento CE n. 139/2004, l’operazione rientra nell’ambito della legge nazionale. È soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990, in quanto risultano superate le soglie di fatturato nazionali: il fatturato complessivo delle imprese interessate supera 517 milioni di euro e quello individuale di almeno due imprese supera 31 milioni di euro.

Il superamento delle soglie è stato determinato considerando anche l’acquisizione del ramo DB Financial Advisors già autorizzata dall’AGCM con provvedimento n. 29887 del 9 novembre 2021. Il provvedimento richiama l’articolo 5, paragrafo 2, secondo paragrafo, del regolamento CE n. 139/2004, secondo cui più operazioni concluse tra le stesse persone o imprese nell’arco di due anni devono essere considerate come un’unica concentrazione, indipendentemente dal fatto che riguardino lo stesso settore o parti della medesima attività. Sono inoltre richiamati i paragrafi 49-50 e 137 della Comunicazione consolidata della Commissione europea sui criteri di competenza giurisdizionale.

Parere dell’IVASS

L’AGCM ha acquisito il parere dell’IVASS ai sensi dell’articolo 20, comma 4, della legge n. 287/1990. L’Istituto ha dichiarato di non avere ulteriori osservazioni rispetto al precedente parere relativo all’operazione C12401, nel quale non erano stati individuati elementi idonei ad alterare l’equilibrio concorrenziale nei mercati interessati.

Mercati rilevanti del prodotto

I mercati interessati riguardano gli impieghi bancari, ossia il credito a breve, medio e lungo termine, rivolto in particolare a:

• famiglie consumatrici;
• famiglie produttrici e imprese di piccole dimensioni.

Secondo l’orientamento richiamato dall’Autorità, il mercato degli impieghi deve essere distinto in funzione del soggetto che esprime la domanda di credito, poiché le diverse categorie di clientela presentano esigenze di finanziamento differenti e ricevono prodotti e servizi dedicati. Il provvedimento richiama, da ultimo, il precedente C12443 BPER Banca/Banca Carige.

Mercati geografici

Per famiglie consumatrici e imprese di piccole dimensioni, caratterizzate da una ridotta mobilità geografica e da una propensione limitata a ricercare finanziatori su aree ampie, la dimensione geografica dei mercati è stata considerata, in prima approssimazione, locale e individuata a livello provinciale.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’AGCM ha limitato la valutazione ai mercati degli impieghi interessati dal portafoglio prestiti, rinviando alla precedente decisione del 26 ottobre 2021 l’esame degli altri mercati coinvolti dall’acquisizione originaria del ramo DB Financial Advisors. Secondo l’Autorità, i mercati oggetto della nuova operazione sono differenti da quelli precedentemente valutati e non risultano verticalmente integrati rispetto a questi ultimi.

Nel merito, il gruppo Zurich non opera in alcuno dei mercati degli impieghi interessati. L’operazione non determina pertanto sovrapposizioni orizzontali tra le attività delle parti, ma comporta la sostituzione dell’operatore Deutsche Bank con un operatore collegato al gruppo Zurich.

Le quote dell’attività acquisita risultano inferiori all’1% in tutti gli ambiti provinciali di entrambi i mercati considerati. L’analisi si colloca inoltre in un contesto caratterizzato dalla presenza di numerosi concorrenti qualificati, sostanzialmente coincidenti con tutte le principali banche nazionali.

Sulla base dell’assenza di sovrapposizioni, delle quote esigue e della struttura concorrenziale dei mercati, l’Autorità ha ritenuto che l’operazione non fosse idonea a modificare significativamente le dinamiche concorrenziali.

Esito del procedimento

L’AGCM ha ritenuto che la concentrazione non ostacoli, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporti la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante.

È stato quindi deliberato il non avvio dell’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Il provvedimento non impone condizioni, impegni o misure correttive. Le conclusioni sono state comunicate alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico.