Sentenza del 28/10/2019 n. 93 - Comm. Trib. Prov. Vercelli

Esito

La controversia

La controversia riguardava la determinazione della base imponibile ai fini dell'imposta di registro in una cessione d'azienda comprensiva di passività. L'Amministrazione aveva considerato rilevanti anche i debiti aziendali accollati dall'acquirente, mentre il contribuente ne aveva sostenuto l'esclusione dal valore dell'azienda, trattandosi di passività risultanti dalle scritture contabili, inerenti al complesso aziendale e non utilizzate come modalità alternativa di pagamento del corrispettivo.

La decisione

È stata ritenuta corretta l'esclusione dalla base imponibile dei debiti verso i dipendenti. Il valore dell'azienda deve essere determinato considerando le attività al netto delle passività aziendali esistenti al momento del trasferimento, purché risultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa e inerenti all'azienda. Le passività devono invece essere incluse quando l'accollo costituisce, in concreto, una modalità di pagamento del corrispettivo dichiarato.

Norme richiamate

• Disciplina dell'imposta di registro per i trasferimenti di aziende

  Per determinare la base imponibile rileva il valore complessivo dell'azienda, calcolato sulla base delle attività al netto delle passività aziendali esistenti al momento del trasferimento, oltre al corrispettivo dichiarato dalle parti nell'atto.

• Codice civile - atti aventi data certa

  Le passività possono essere considerate se risultano dalle scritture contabili obbligatorie oppure da atti aventi data certa, così da garantire la loro effettiva esistenza al momento della cessione.

Massime di principio

• Nella cessione d'azienda le passività inerenti al complesso aziendale possono ridurre la base imponibile se sono effettive, esistenti al momento del trasferimento e adeguatamente documentate.
• I debiti verso i dipendenti, se regolarmente iscritti in contabilità e collegati all'azienda trasferita, sono normalmente deducibili dal valore imponibile.
• L'accollo di un debito non riduce la base imponibile quando, in concreto, rappresenta una forma di pagamento, totale o parziale, del prezzo pattuito.
• È quindi necessario distinguere tra passività trasferite come elementi negativi del patrimonio aziendale e obbligazioni assunte dall'acquirente come corrispettivo aggiuntivo o alternativo rispetto al prezzo dichiarato.
• La documentazione contabile e la prova dell'inerenza delle passività all'azienda sono decisive per sostenere la riduzione della base imponibile.