Sentenza del 24/08/2016 n. 6639 - Comm. Trib. Prov. Milano

Esito

La controversia

La questione riguarda gli effetti della cancellazione di una società dal Registro delle Imprese. La cancellazione determina l'estinzione della società, ma non comporta necessariamente il venir meno di tutti i rapporti giuridici ancora pendenti. Quando residuano debiti o altri rapporti, si verifica un fenomeno successorio: i soci subentrano nelle obbligazioni della società secondo il regime di responsabilità applicabile.

Norme richiamate

• Norme del Codice civile in materia di cancellazione delle società e responsabilità dei soci

  La cancellazione dal Registro delle Imprese produce l'estinzione della società, ma, in presenza di rapporti giuridici residui, determina una successione dei soci nei rapporti facenti capo alla società. La responsabilità dei soci varia in base al regime societario: è limitata a quanto riscosso in liquidazione per i soci di società a responsabilità limitata, mentre può essere illimitata per i soci soggetti a responsabilità illimitata.

Massime di principio

• La cancellazione della società non elimina automaticamente i debiti ancora esistenti: il creditore può far valere la propria pretesa nei confronti dei soci subentrati.
• Per stabilire l'estensione della responsabilità occorre verificare il tipo di società e il regime di responsabilità dei soci.
• Nelle società a responsabilità limitata, il creditore deve normalmente dimostrare che il socio abbia ricevuto somme o beni dalla liquidazione, potendo agire entro tale limite.
• Nelle società con soci illimitatamente responsabili, la cancellazione non impedisce di agire contro i soci secondo le regole proprie della responsabilità illimitata.
• La cancellazione estingue il soggetto societario, ma non necessariamente i rapporti patrimoniali ancora pendenti, che possono proseguire nei confronti dei successori.