Risposta n. 200 del 20/06/2019

Credito d’imposta per certificazione contabile: Srl soggetta a controllo legale dei conti

L’interpello riguarda la possibilità, per una società a responsabilità limitata già dotata di collegio sindacale e rientrante nei parametri dell’art. 2477, comma 3, c.c., di beneficiare del credito d’imposta riconosciuto per le spese di certificazione della documentazione contabile richieste dalle agevolazioni per ricerca e sviluppo e per formazione 4.0.

Fattispecie rappresentata

La società istante svolge attività di ricerca e sviluppo e di formazione nel corso dell’anno corrente e, se ne ricorreranno i presupposti, intende accedere:

• al credito d’imposta per attività di ricerca e sviluppo di cui all’art. 3 del decreto-legge 23 dicembre 2013, n. 145;
• al credito d’imposta per formazione 4.0 di cui all’art. 1, commi 46-56, della legge 27 dicembre 2017, n. 205.

La società precisa di:

• avere, per statuto, un collegio sindacale;
• trovarsi nelle condizioni dell’art. 2477, comma 3, c.c., avendo da più di due esercizi un attivo superiore a Euro 2.000.000.

Il dubbio nasce dal fatto che l’art. 2477 c.c. prevede la nomina dell’organo di controllo o del revisore, formulazione che l’istante interpreta come alternativa tra collegio sindacale e revisore legale, senza automatica obbligatorietà della revisione legale in capo al collegio.

Quesito del contribuente

La società chiede se, pur essendo tenuta a nominare un organo di controllo ex art. 2477 c.c., possa sostenere che il collegio sindacale non sia obbligato alla revisione legale e, di conseguenza, qualificarsi come impresa non soggetta all’obbligo di revisione legale, ottenendo così il credito d’imposta per le spese di certificazione contabile, nei limiti previsti dalla normativa agevolativa (fino a Euro 5.000).

Soluzione interpretativa prospettata dall’istante

L’istante sviluppa la propria tesi su tre passaggi:

• le agevolazioni richiedono l’assenza dell’obbligo di revisione legale, non la sola assenza di un organo di controllo;
• l’art. 2477 c.c. imporrebbe la nomina dell’organo di controllo o del revisore, in alternativa, e non costituirebbe un rinvio automatico alla disciplina delle società per azioni;
• il collegio sindacale, anche se nominato, non avrebbe di per sé obbligo di revisione legale, che sarebbe invece proprio del revisore.

In sintesi, secondo la società:

• una Srl non è soggetta alla revisione legale solo perché supera i limiti dell’art. 2477 c.c.;
• il superamento di tali limiti imporrebbe soltanto la presenza di un organo di controllo o di un revisore;
• se viene mantenuto il collegio sindacale, la società resterebbe comunque "non soggetta all’obbligo di revisione";
• pertanto, potrebbe beneficiare dell’aumento di credito d’imposta per le spese di certificazione contabile previsto dalle norme su R&S e formazione 4.0.

Normativa richiamata

L’Agenzia richiama, in particolare:

• l’art. 3 del decreto-legge n. 145 del 2013, come modificato, per il credito d’imposta ricerca e sviluppo;
• l’art. 1, commi 46-56, della legge n. 205 del 2017, per il bonus formazione 4.0;
• l’art. 2477 c.c., in tema di nomina dell’organo di controllo o del revisore nelle Srl;
• l’art. 2403 c.c. e le norme sulla revisione legale richiamate dalla disciplina delle società per azioni.

Per il credito R&S, viene evidenziato che il comma 11 dell’art. 3 prevede che:

• il sostenimento delle spese e la loro corrispondenza alla documentazione contabile risultino da apposita certificazione;
• per le imprese non obbligate per legge alla revisione legale dei conti, la certificazione sia rilasciata da un revisore legale o da una società di revisione iscritti nella sezione A del registro ex d.lgs. n. 39/2010;
• per le sole imprese non obbligate per legge alla revisione legale, le spese di certificazione siano riconosciute in aumento del credito d’imposta fino a Euro 5.000.

Per il bonus formazione 4.0, la medesima logica è richiamata con riferimento all’art. 1, comma 53, della legge n. 205/2017.

Parere dell’Agenzia delle Entrate

L’Agenzia non condivide la soluzione interpretativa dell’istante.

In via preliminare precisa che:

• non entra nel merito della corretta determinazione e quantificazione delle agevolazioni;
• assume, ai soli fini della risposta, che sia effettivamente integrata la condizione dell’art. 2477, comma 3, lett. c), c.c.

Sul piano interpretativo, l’Agenzia osserva che il comma 11 dell’art. 3 del d.l. n. 145/2013 prevede il credito per le sole imprese non obbligate per legge alla revisione legale dei conti e che, tra tali soggetti, rientrano le imprese individuali, le società di persone e le Srl che non si trovino nelle condizioni dell’art. 2477, comma 3, c.c.

Ne consegue che:

• le Srl che superano i limiti previsti dall’art. 2477, comma 3, c.c. sono imprese tenute per legge al controllo legale dei conti;
• tali imprese non possono beneficiare del credito d’imposta per le spese di certificazione contabile;
• il medesimo principio vale anche per il credito d’imposta collegato alle attività di formazione 4.0.

Esito e conclusioni operative

La risposta è negativa. Secondo l’Agenzia, una Srl che si trovi nelle condizioni di cui all’art. 2477, comma 3, lett. c), c.c. è soggetta per legge al controllo legale dei conti e quindi non rientra tra le imprese "non obbligate per legge alla revisione legale" che possono recuperare, entro il limite di Euro 5.000, le spese di certificazione contabile.

Di conseguenza, la società istante non può ottenere il credito d’imposta per la certificazione della documentazione contabile né nell’ambito del credito R&S né nell’ambito del bonus formazione 4.0.